ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α.Α. (μέρος 7ο)

ΑΡΙΘΜΟΣ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ …………

ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΠΟ ………………. ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΦΟΙ Χ. – Π. Α.Ε.» και δ.τ. «Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο …………, με αρ. ΜΑΕ …………………...

Στη …………… σήμερα την ………………….. ημέρα ………….. και ώρα 08.00 και στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας με την επωνυμία «ΑΦΟΙ Χ. – Π. Α.Ε.» και δ.τ. «Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο ………….., με αρ. ΜΑΕ …………. και Α.Φ.Μ. ………….. της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ………………, συνήλθε μετά από πρόσκληση του Προέδρου κ. Α. Α. του Σ. το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, ήτοι :

1) Α. Α. του Σ. και της Σ., ως Πρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος,

2) Γ. Χ. του Κ. και της Ά., ως μέλος του Δ.Σ. και

3) Μ. Χ. του Κ. και της Ά., ως μέλος του Δ.Σ..

Αφού παρίστανται όλοι οι Σύμβουλοι και υφισταμένης νομίμου απαρτίας σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό, αρχίζει η συζήτηση με μοναδικό θέμα της ημερησίας διατάξεως:

ΘΕΜΑ ΜΟΝΟ: «Σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας προς εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας».

Επί του θέματος ο Πρόεδρος Α. Α. του Σ., λαβών το λόγο, αφού ενημέρωσε τα μέλη για την πρόθεση υποβολής παραίτησης όλων των μελών του Δ.Σ., εισηγείται στα μέλη την αναγκαιότητα συγκλήσεως έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της εταιρείας για την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.

Κατόπιν συζητήσεως το Διοικητικό Συμβούλιο απεφάσισε ομόφωνα τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας την …., ημέρα …. και ώρα 10.00 στα γραφεία της έδρας της εταιρείας, για λήψη απόφασης επί του άνω θέματος. Επίσης το Δ.Σ. αποφάσισε ομόφωνα να μη γίνουν οι δημοσιεύσεις της προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως στις εφημερίδες όπως ορίζεται στο νόμο, διότι όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας, εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, ήδη δήλωσαν ότι θα μετάσχουν στην έκτακτη Γ.Σ. χωρίς δημοσίευση της προσκλήσεως και δεν θα προβάλλουν αντίρρηση γι' αυτό.

Μη υπάρχοντος άλλου θέματος προς συζήτηση λύεται η παρούσα συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως έπεται.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΑ ΜΕΛΗ

___________________________                            _____________________

Α. Α.                                                                   Γ. Χ.

_____________________

Μ. Χ.

--------------------------------------------------------------------------------------------

ΑΡΙΘΜΟΣ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ..

ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΠΟ …………… ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ  ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΦΟΙ Χ. Π. Α.Ε.», καο δ.τ. «Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο …….

με αρ. ΜΑΕ ……………………..

        Στη ……………….. σήμερα την ………. ημέρα …………. και ώρα 10.00 και στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας με την επωνυμία «ΑΦΟΙ Χ. – Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο ………………, με αρ. ΜΑΕ …………. και Α.Φ.Μ. ……………. της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ……….., συνήλθαν, κατόπιν της από ………… προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου (Πρακτικό Δ.Σ. με αριθμό ………./……….), όλοι οι μέτοχοι αυτής, οι οποίοι εκπροσωπούν το σύνολο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου σε έκτακτη Καθολική Γενική Συνέλευση με θέμα ημερήσιας διάταξης την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.

        Η σύγκληση των μετόχων για να μετάσχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση έγινε αυτόκλητα και χωρίς να δημοσιευτεί στις εφημερίδες σχετική Πρόσκληση του Δ.Σ., συνέρχεται όμως νομίμως αφού μετέχουν αυτής όλοι οι μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του καταβεβλημένου κεφαλαίου της εταιρείας και δοθέντος ότι κανείς εκ των μετόχων δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της.

        Κατά τη Γενική Συνέλευση παρέστησαν ο μέτοχος ήτοι:

Η. Ε. του Δ. και της Μ., κάτοικος …………, ………… 76, κάτοχος του δελτίου ταυτότητας με αριθμό … …./………/Τ.Α. ……. και με αριθμό Φορολογικού Μητρώου ………….. της  Δ.Ο.Υ. …………….., με αριθμό μετοχών και ψήφων ……………. (………………).

        Παρέστησαν επίσης τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, ήτοι:

1) Α. Α. του Σ. και της Σ., κάτοικος ……………, ………… 23, κάτοχος του δελτίου ταυτότητας με αριθμό .. ……./…………/Τ.Α. …………. και με αριθμό Φορολογικού Μητρώου ………….. της ….. Δ.Ο.Υ. …………., Πρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος, 

2) Γ. Χ. του Κ. και της Ά., κάτοικος ………, ………….. 9, κάτοχος του δελτίου ταυτότητας με αριθμό …. …………./…………/Α.Τ. ………………… και με αριθμό Φορολογικού Μητρώου ………….. της ……’ Δ.Ο.Υ. ………………,  μέλος του Δ.Σ. και 

3) Μ. Χ. του Κ. και της Ά., κάτοικος …………, …………. 4β, κάτοχος του δελτίου ταυτότητας με αριθμό …. ………../…………. Α.Τ. …………………. και με αριθμό Φορολογικού Μητρώου ………….. της ….’ Δ.Ο.Υ. ………………., μέλος του Δ.Σ.

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ., Α. Α., προεδρεύων προσωρινά της Γενικής Συνέλευσης προσέλαβε ως γραμματέα τον Μ. Χ..

O Πρόεδρος της Γ.Σ. διάβασε τον κατάλογο των μετόχων και διαπίστωσε ότι είναι παρών ο μοναδικός μέτοχος που εκπροσωπεί το σύνολο του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Στο σημείο αυτό άπαντα τα μέλη του Δ.Σ. της εταιρείας υπέβαλαν στη Γ.Σ. τις από ………… παραιτήσεις τους από την ιδιότητά τους ως Προέδρου και μελών του Δ.Σ. και ως Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας του πρώτου.

Η Γενική Συνέλευση στη συνέχεια επικύρωσε τον παραπάνω κατάλογο και εξέλεξε ομόφωνα ως Πρόεδρο της Γ.Σ. τον παριστάμενο Η. Ε. του Δ., ο οποίος διάβασε το θέμα της ημερήσιας διατάξεως.

ΘΕΜΑ ΜΟΝΟ: "Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας".

Επί του θέματος ο Πρόεδρος Η. Ε. του Δ., λαβών το λόγο, ενημέρωσε τους λοιπούς ότι μετά την ανωτέρω παραίτηση όλων των συμβούλων του Δ.Σ., η Γενική Συνέλευση πρέπει να προβεί στην εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου με πενταετή θητεία.

Μετά ταύτα η Γ.Σ. μετά από νόμιμη ψηφοφορία με ομόφωνη απόφαση ψηφίζει παμψηφεί το νέο  Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με πενταετή θητεία ως παρακάτω:

1)    Η. Ε. του Δ.  και της Μ., που γεννήθηκε στο ……………  το ……….., κάτοικος ………….., ……… 76, κάτοχος του δελτίου ταυτότητας με αριθμό … ………./…………./Τ.Α. …………., με ΑΦΜ ………….. της  ΔΟΥ ………………, έλληνας υπήκοος, ως Πρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας.

2)    Γ. Ε. του Δ. και της Μ., που γεννήθηκε στο …. το ….., κάτοικος …………….., , κάτοχος του υπ’ αριθμ. …. ………../…… Δελτίου Αστυν. Ταυτότητας που εκδόθηκε από το  Α.Τ. ……., έλληνας υπήκοος, με ΑΦΜ ………… της  ΔΟ.Υ. …………, ως μέλος του Δ.Σ.

3)    Δ. Κ. του Η. και της Ά., που γεννήθηκε στο ………  το ……, κάτοικος …………, κάτοχος του υπ’ αριθμ. .. …../….. Δελτίου Αστυν. Ταυτότητας που εκδόθηκε από το Τ.Α. ……., έλληνας υπήκοος, με ΑΦΜ ……….. της  ΔΟΥ ……., ως μέλος του Δ.Σ.

Επίσης, η Γ.Σ. ομόφωνα αποφασίζει και απαλλάσσει τα μέλη του απερχομένου Δ.Σ. πάσης ευθύνης και ευχαριστεί τους συμβούλους για τη μέχρι σήμερα προσφορά τους στην εταιρεία.      

Μη υπάρχοντος άλλου θέματος προς συζήτηση λύεται η παρούσα συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως έπεται.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ Γ.Σ.                                        Ο ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ

______________________                      ____________________

Η. Ε.                                                        Μ. Χ.

ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΑΠΕΡΧΟΜΕΝΟΥ Δ.Σ.

______________________________

Γ. Χ.

______________________________

Μ. Χ.

_______________________________

Α. Α.

ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΝΕΟΥ Δ.Σ.

______________________________

______________________________

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α.Α. (μέρος 6ο)

Δ Η Λ Ω Σ Η - Β Ε Β Α Ι Ω Σ Η

Ο υπογράφων Γ. Χ. του Κ. και της Ά., κάτοικος ……., οδός …… αρ. …, με Α.Δ.Τ. ………….. του Α.Τ. ……………….. και Α.Φ.Μ. ……….. της Δ.Ο.Υ. ………………., υπό την ιδιότητά μου ως μετόχου στην ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΦΟΙ Χ. – Π. Α.Ε.» και δ.τ. «Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο ………………., με αρ. ΜΑΕ ………… και Α.Φ.Μ. ………… της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ……………, με την παρούσα μου δηλώνω και βεβαιώνω ότι έχω λάβει προσηκόντως και εμπροθέσμως από την παραπάνω εταιρεία τα ποσά των κερδών/μερισμάτων που μου αναλογούν, τα οποία έχουν προκύψει κατά τις χρήσεις από την έναρξη λειτουργίας της εταιρείας μέχρι και σήμερα  και ουδέν πρόσθετο ποσό δικαιούμαι λαμβάνειν από κανέναν λόγο και οιαδήποτε αιτία, δεν έχω δε ούτε διατηρώ καμία άλλη απαίτηση ή αξίωση από την άνω εταιρεία και σε κάθε περίπτωση παραιτούμαι από οποιαδήποτε σχετική απαίτηση/αξίωσή μου.

…………., ……………………………

Ο ΔΗΛΩΝ

_______________________

Γ. Χ.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

        ……., …………………

ΠΡΟΣ:

κ. Α. Α. του Σ.,

Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΦΟΙ Χ. – Π. Α.Ε» και  δ.τ. «Π. Α.Ε.»

ΕΔΡΑ: Δήμος …………………………….,

Αρ. ΜΑΕ: ………………..

Α.Φ.Μ.: …………….  της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ………………….. 

Κ. Πρόεδρε,

Με την παρούσα μου σας δηλώνω ότι, κατόπιν της πώλησης των μετοχών μου στον κ. Η. Ε. του Δ. και της Μ., παραιτούμαι από τη θέση μου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας και επιπροσθέτως σας δηλώνω ότι δεν έχω ούτε διατηρώ ουδεμία αξίωση/απαίτηση έναντι της εταιρείας για οιονδήποτε λόγο και αιτία.

Ο Δηλών

_______________________________

Γ. Χ.

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α.Α. (μέρος 5ο)

ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΠΩΛΗΣΕΩΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Στη …………… σήμερα την 28 Δεκεμβρίου …………, ημέρα …………., μεταξύ των παρακάτω συμβαλλομένων, αφενός των 1) Γ. Χ. του Κ. και της Ά., κατοίκου ………….., οδός ……… αρ. .., με Α.Δ.Τ. ………../00.00.0000 του ΑΤ ………………. και Α.Φ.Μ. ………………. της Δ.Ο.Υ. ………… και 2) Μ. Χ. του Κ. και της Ά., κατοίκου ……………, οδός ……………. αρ. …, με Α.Δ.Τ. ……/00.00.0000 του Α.Τ. …………….. και Α.Φ.Μ. ……………. της Δ.Ο.Υ. ……………, οι οποίοι παρακάτω στο παρόν θα αναφέρονται ως «ΠΩΛΗΤΕΣ» και αφετέρου του Η. Ε. του Δ. και της Μ., κατοίκου ……., οδός …….., αρ. .., με Α.Δ.Τ. ……./00.00.0000 του Τ.Α. …… και Α.Φ.Μ. …….. της Δ.Ο.Υ. …………., ο οποίος παρακάτω στο παρόν θα αναφέρεται ως «ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ» συμφωνήθηκαν, συνομολογήθηκαν και έγιναν αμοιβαίως αποδεκτά τα ακόλουθα:

1. Οι αφενός συμβαλλόμενοι «ΠΩΛΗΤΕΣ» δηλώνουν ότι έχουν στην πλήρη, αποκλειστική και αδιαφιλονίκητη κυριότητα, νομή και κατοχή τους, τους παρακάτω προσωρινούς τίτλους που ενσωματώνουν το σύνολο των μετοχών (σε ποσοστό 100%) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Α. Χ. – Π. Α.Ε.», και τον δ.τ. «Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο ……., …………, …….., με αρ. ΜΑΕ ……….. και Α.Φ.Μ. …………. της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ……………, η οποία παρακάτω στο παρόν θα αναφέρεται ως «ΕΤΑΙΡΕΙΑ», δυνάμει των οποίων προσωρινών τίτλων έκαστος εκ των «ΠΩΛΗΤΩΝ» αποδεικνύει τη συμμετοχή του στην παραπάνω ανώνυμη εταιρεία και σε αυτούς τους τίτλους ενσωματώνονται τα επί και τα εκ των τίτλων δικαιώματα συμμετοχής καθενός τους στην παραπάνω εταιρεία.

Ειδικότερα:

α) ο πρώτος εξ αυτών Γ. Χ. του Κ. κατέχει τους με αύξοντα αριθμό ΕΝΑ (1), ΔΥΟ (2), ΤΡΙΑ (3) και ΤΕΣΣΕΡΑ (4) προσωρινούς τίτλους μετοχών, εκδόσεως της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» που αντιστοιχούν ο με αριθμό ΕΝΑ (1) σε πενήντα χιλιάδες (50.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 000.001 έως 050.000), ο με αριθμό ΔΥΟ (2) σε πενήντα χιλιάδες (50.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 050.001 έως 100.000), ο με αριθμό ΤΡΙΑ (3) σε πενήντα χιλιάδες (50.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 100.001 έως 150.000), ο με αριθμό ΤΕΣΣΕΡΑ (4) σε δεκαπέντε χιλιάδες (15.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 150.001 έως 165.000) και ο με αριθμό ΠΕΝΤΕ (5) σε οκτακόσιες πενήντα μία (851) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 165.001 έως 165.851), δηλαδή κατέχει 165.851 κοινές ονομαστικές μετοχές της ανωτέρω εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ,

β) ο δεύτερος εξ αυτών Μ Χ. του Κ. κατέχει τους με αύξοντα αριθμό ΕΞΙ (6), ΕΠΤΑ (7), ΟΚΤΩ (8) και ΕΝΝΕΑ (9) προσωρινούς τίτλους μετοχών, εκδόσεως της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» που αντιστοιχούν ο με αριθμό ΕΞΙ (6) σε πενήντα χιλιάδες (50.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 165.852 έως 215.851), ο με αριθμό ΕΠΤΑ (7) σε τριάντα χιλιάδες (30.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 215.852 έως 245.851), ο με αριθμό ΟΚΤΩ (8) σε τρεις χιλιάδες (3.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 245.852 έως 248.851) και ο με αριθμό ΕΝΝΕΑ (9) σε πεντακόσιες σαράντα εννέα (549) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 248.852 έως 249.400), δηλαδή κατέχει 83.549 κοινές ονομαστικές μετοχές της ανωτέρω εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ,

2. Ο πρώτος εκ των αφ’ ενός συμβαλλομένων «ΠΩΛΗΤΩΝ» Γ. Χ. του Κ. τους παραπάνω προσωρινούς τίτλους (ΕΝΑ, ΔΥΟ, ΤΡΙΑ, ΤΕΣΣΕΡΑ και ΠΕΝΤΕ), καθώς και τις μετοχές (συνολικά 165.851) που ενσωματώνονται σε καθέναν από αυτούς, μετά των πάσης φύσεως επ’ αυτών και εξ αυτών δικαιωμάτων τους, ήδη σήμερα με το παρόν πωλεί, παραχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει δια συμφωνίας περί μεταθέσεως της κυριότητας, νομής και κατοχής τους, τηρουμένων και των διατυπώσεων του άρθρου 8 του Ν. 2190/1920, προς τον αφετέρου συμβαλλόμενο «ΑΓΟΡΑΣΤΗ» Η. Ε. του Δ., ελεύθερους παντός εν γένει βάρους, φόρου, χρέους, μεσεγγυήσεως, ενεχυριάσεως, κατασχέσεως και παντός εν γένει νομικού ελαττώματος και εκχωρεί τα πάσης φύσεως δικαιώματά του επί και εκ των τίτλων και των ενσωματωμένων σε αυτούς μετοχών, αντί συνολικού τιμήματος εκατόν σαράντα εννέα χιλιάδων διακοσίων εξήντα πέντε ευρώ και ενενήντα λεπτών του ευρώ (149.295,90 €), το οποίο τίμημα καταβλήθηκε σήμερα σε μετρητά στον «ΠΩΛΗΤΗ» αυτόν. Ο «ΠΩΛΗΤΗΣ» αυτός δηλώνει ότι έλαβε το παραπάνω ποσό, του παρόντος έχοντος θέση εξοφλητικής απόδειξης του προαναφερθέντος και καταβληθέντος ποσού.

3. Ο δεύτερος εκ των αφ’ ενός συμβαλλομένων «ΠΩΛΗΤΩΝ» Μ. Χ. του Κ. τους παραπάνω προσωρινούς τίτλους (ΕΞΙ, ΕΠΤΑ, ΟΚΤΩ και ΕΝΝΕΑ), καθώς και τις μετοχές (συνολικά 83.549) που ενσωματώνονται σε καθέναν από αυτούς, μετά των πάσης φύσεως επ’ αυτών και εξ αυτών δικαιωμάτων τους, ήδη σήμερα με το παρόν πωλεί, παραχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει δια συμφωνίας περί μεταθέσεως της κυριότητας, νομής και κατοχής τους, τηρουμένων και των διατυπώσεων του άρθρου 8 του Ν. 2190/1920, προς τον αφετέρου συμβαλλόμενο «ΑΓΟΡΑΣΤΗ» Η. Ε. του Δημητρίου, ελεύθερους παντός εν γένει βάρους, φόρου, χρέους, μεσεγγυήσεως, ενεχυριάσεως, κατασχέσεως και παντός εν γένει νομικού ελαττώματος και εκχωρεί τα πάσης φύσεως δικαιώματά του επί και εκ των τίτλων και των ενσωματωμένων σε αυτούς μετοχών, αντί συνολικού τιμήματος εβδομήντα πέντε χιλιάδων εκατόν ενενήντα τεσσάρων ευρώ και δέκα λεπτών του ευρώ (75.194 €) το οποίο τιμήματος καταβλήθηκε σήμερα σε μετρητά στον «ΠΩΛΗΤΗ» αυτόν. Ο «ΠΩΛΗΤΗΣ» αυτός δηλώνει ότι έλαβε το παραπάνω ποσό, του παρόντος έχοντος θέση εξοφλητικής απόδειξης του προαναφερθέντος και καταβληθέντος ποσού.

4. Οι συμβαλλόμενοι αποδέχονται την παραπάνω πώληση ως έγκυρη, ισχυρή και σύμφωνη με τη βούλησή τους και αναγνωρίζουν το προαναφερθέν τίμημα – το οποίο προσδιορίσθηκε με βάση α) την σημερινή καθαρή λογιστική θέση της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», όπως αυτή απεικονίζεται στα οικονομικά στοιχεία και στα τηρούμενα βιβλία της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» (περιλαμβανομένων των δημοσιευμένων Ισολογισμών, Οικονομικών Καταστάσεων και Αποτελεσμάτων μέχρι και της χρήσεως που έληξε στις 31.12.0000), β) τον πρόχειρο Ισολογισμό (Ισοζύγιο) με ημερομηνία 28.12.0000 της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», ο οποίος, υπογραφόμενος από τα μέρη, προσαρτάται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι της παρούσας και αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής και γ) το κεφάλαιο της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» (μετοχικό και αποθεματικό) – ως εύλογο και δίκαιο, παραιτούμενοι από κάθε δικαίωμα ακύρωσης της παρούσας δικαιοπραξίας.

5. Οι «ΠΩΛΗΤΕΣ» δηλώνουν ανέκκλητα και ανεπιφύλακτα και εγγυώνται προς την αγοράστρια τα ακόλουθα:

• ότι, κατόπιν της καταβολής του ανωτέρω συμφωνηθέντος τιμήματος πωλήσεως των μετοχών τους, δεν έχουν ούτε διατηρούν καμία οικονομική ή άλλη απαίτηση/αξίωση κλπ., από οιονδήποτε λόγο και αιτία, έναντι του «ΑΓΟΡΑΣΤΗ» και σε κάθε περίπτωση παραιτούνται από οιαδήποτε αξίωση/απαίτησή τους, πλην της καταβολής του υπολοίπου τιμήματος, όπως ανωτέρω περιγράφεται,

• ότι το καταστατικό ιδρύσεως της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» είναι σε πλήρη ισχύ, όλες δε οι τροποποιήσεις του περιλαμβάνονται στα δημοσιευμένα τεύχη ΑΕ και ΕΠΕ των Φ.Ε.Κ. που αναφέρονται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ της παρούσας που προσαρτάται και αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής,

• ότι η από της ιδρύσεως και μέχρι σήμερα γενόμενη διοίκηση και διαχείριση της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» ήταν νομότυπη και ότι τα Πρακτικά των συνελεύσεων των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», που έχουν καταχωρηθεί στα αντίστοιχα Βιβλία της, αντιπροσωπεύουν όλα τα πρακτικά που έχουν γίνει μέχρι σήμερα,

• ότι οι ισολογισμοί της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» όλων των ετών, από της ιδρύσεώς της μέχρι σήμερα (συμπεριλαμβανομένου και του Ισολογισμού 1.1-31.12.0000), είναι ορθοί και ακριβείς και απεικονίζουν την αληθή οικονομική κατάστασή της,

• ότι τα εμπορικά καθώς και τα φορολογικά/λογιστικά βιβλία και στοιχεία της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» συμπεριλαμβάνουν όλες τις αληθείς συναλλαγές της μέχρι την 28 Νοεμβρίου 0000 και απεικονίζουν την πραγματική οικονομική κατάστασή της,

• ότι μέχρι σήμερα η «ΕΤΑΙΡΕΙΑ» είναι συνεπής στις υποχρεώσεις της που προκύπτουν από την φορολογική, ασφαλιστική και εργατική νομοθεσία,

• ότι οι πάσης φύσεως οικονομικές υποχρεώσεις της ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ προς τρίτους ελέγχθηκαν, ακόμη και όσες αφορούν τις εκκρεμείς μεταχρονολογημένες επιταγές, εκδόσεως της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», όπως αυτές μνημονεύονται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ της παρούσας που προσαρτάται και αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής, το οποίο ποσό δηλώνει ότι αναλαμβάνει και εγγυάται να καταβάλει ο «ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ», πέραν δε των ανωτέρω υποχρεώσεων δεν υπάρχουν άλλες υποχρεώσεις της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» έναντι οιουδήποτε νομικού ή φυσικού προσώπου,

• ότι δεν υπάρχουν εκκρεμείς συμβάσεις της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» με κανέναν από τους προμηθευτές της,

• ότι, πέραν αυτών που εξάγονται από τα επίσημα λογιστικά βιβλία, δεν υπάρχουν άλλες οφειλές της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» από φόρους, χρέη ή πρόστιμα κλπ. που να έχουν επιβληθεί κατ’ εφαρμογή του συνόλου της διοικητικής και εργατικής νομοθεσίας (από Δ.Ο.Υ., Ι.Κ.Α., Τελωνεία, Επιθεωρήσεις Εργασίας κλπ.),

• ότι δεν υπάρχουν καθόλου εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις (αστικές, ποινικές, διοικητικές) και δεν έχει εγερθεί ούτε εκκρεμεί καμία αγωγή, αίτηση, ένδικο μέσο, ή άλλη διαδικασία ή ένδικη απαίτηση/αξίωση εναντίον της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» και οι «ΠΩΛΗΤΕΣ» δεν έχουν ειδοποίηση ή γνώση ότι απειλείται κάποια δικαστική ενέργεια εναντίον της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ»,

• ότι το μισθωτήριο της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» με την ιδιοκτήτρια του γραφείου της Λαχαναγοράς, αντίγραφο του οποίου υπογραφόμενο από τα μέρη, προσαρτάται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV της παρούσας, που αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής, είναι απολύτως νόμιμο και ισχυρό, τα αναφερόμενα σε αυτό μισθώματα είναι το πράγματι καταβαλλόμενο, δεν υπάρχουν οιεσδήποτε άλλες συμφωνίες, ρητές ή μη, σχετικές με το μισθωτήριο αυτά και μέχρι σήμερα έχουν τηρηθεί όλοι οι μισθωτικοί όροι εκ μέρους της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ»,

• ότι η «ΕΤΑΙΡΕΙΑ» απασχολεί σήμερα προσωπικό δύο (2) συνολικά εργαζομένων, όπως φαίνονται στην οικεία θεωρημένη Κατάσταση Επιθεώρησης Εργασίας, αντίγραφο της οποίας υπογραφόμενο από τα μέρη, προσαρτάται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ V της παρούσας, που αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής,

• ότι η «ΕΤΑΙΡΕΙΑ» έχει την αποκλειστική και αδιαφιλονίκητη χρήση της επωνυμίας/διακριτικού τίτλου «Π. Α.Ε.», για χρήση σχετική με το σκοπό της, τον οποίο χρησιμοποιεί ανενόχλητα από της ιδρύσεώς της μέχρι σήμερα, δύναται δε να εξακολουθήσει να το χρησιμοποιεί και στο μέλλον,

6. Επίσης, οι «ΠΩΛΗΤΕΣ», τελούντες εν γνώσει του ότι για την νομιμότητα της παρούσας πωλήσεως και μεταβιβάσεως των παραπάνω μετοχών τους προς την αγοράστρια απαιτείται κατά νόμο η υποβολή σχετικής φορολογικής δηλώσεως προς την αρμόδια Δ.Ο.Υ., παρέχουν στον «ΑΓΟΡΑΣΤΗ» την ανέκκλητη εντολή και πληρεξουσιότητα όπως αντ’ αυτών και για λογαριασμό τους ενεργήσει όλες τις απαιτούμενες φορολογικές διαδικασίες καθώς και να υποβάλει και υπογράψει τα αναγκαία έγγραφα (δηλώσεις κλπ.) προς την αρμόδια Δ.Ο.Υ., που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της μεταβίβασης λόγω πωλήσεως των ανωτέρω μετοχών τους προς την αγοράστρια. Ομοίως και σε κάθε περίπτωση οι «ΠΩΛΗΤΕΣ» οφείλουν να συμπράξουν και αυτοπροσώπως, εφόσον ζητηθεί, σε κάθε αναγκαία ενέργεια καθώς και να προσκομίσουν τα τυχόν αναγκαία για την εν λόγω φορολογική δήλωση έγγραφα και δικαιολογητικά που αφορούν τον καθέναν τους (όπως πιστοποιητικό φορολογικής ενημερότητος, ασφαλιστικής ενημερότητος και άλλα απαιτούμενα από την αρμόδια Δ.Ο.Υ.).

6. Οι «ΠΩΛΗΤΕΣ», για την νομιμότητα της παρούσας πώλησης και μεταβίβασης των παραπάνω μετοχών τους προς τον «ΑΓΟΡΑΣΤΗ», θα υποβάλουν εμπροθέσμως τις σχετικές φορολογικές δηλώσεις προς την αρμόδια Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ ……….. και θα καταβληθεί Φόρος Υπεραξίας για την παρούσα μεταβίβαση.

7. Το παρόν συμφωνητικό διέπεται από την Ελληνική νομοθεσία και για κάθε διαφορά από το παρόν ή την εκτέλεση ή την ερμηνεία αυτού αρμόδια καθίστανται τα δικαστήρια της Θεσσαλονίκης, στα οποία τα μέρη ρητώς υπάγονται με το παρόν.

Σε πίστωση των ανωτέρω οι συμβαλλόμενοι υπέγραψαν την παρούσα σύμβαση και όλα τα σε αυτή προσαρτώμενα και αναπόσπαστα Παραρτήματα σε επτά (7) πρωτότυπα, κι έλαβαν κάθε συμβαλλόμενος από δύο (ένα για το αρχείο του και ένα για κατάθεση στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. καθενός συμβαλλομένου), ενώ το έβδομο (7ο) θα κατατεθεί στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ …………..

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ

ΟΙ ΠΩΛΗΤΕΣ                                                                                                               Ο ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ

__________________                                                                                      _________________

Γ. Χ.                                                                                                                      Η. Ε.

__________________

Μ. Χ.

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α.Α. (μέρος 4ο)

ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΠΑΡΑΛΑΒΗΣ ΠΡΟΣΩΡΙΝΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Ο υπογράφων Γ. Χ. του Κ. και της Ά., κάτοικος …………, οδός …………. αρ. .., με Α.Δ.Τ. ……………../00.00.0000 του Α.Τ. ………………. και Α.Φ.Μ. …………………… της Δ.Ο.Υ. …………….., υπό την ιδιότητά μου ως μετόχου στην ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Α. Χ. – Π. Α.Ε.» και διακριτικό τίτλο «Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο ……………..,  ……………………….., ………….., με αρ. ΜΑΕ …………….. και Α.Φ.Μ. ………………….. της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. …………….., με την παρούσα μου δηλώνω ότι έλαβα από τον Α. Α. του Σ., Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της παραπάνω ανώνυμης εταιρείας, τους με αύξοντες αριθμούς ΕΝΑ (1), ΔΥΟ (2), ΤΡΙΑ (3) , ΤΕΣΣΕΡΑ (4) και ΠΕΝΤΕ (5) προσωρινούς  τίτλους μετοχών, εκδόσεως της παραπάνω ανώνυμης εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ΕΚΑΤΟΝ ΕΞΗΝΤΑ ΠΕΝΤΕ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΟΚΤΑΣΙΕΣ ΠΕΝΗΝΤΑ ΜΙΑ (165.851) κοινές ονομαστικές  μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ, με αύξοντες αριθμούς μετοχών κάθε τίτλου αντιστοίχως 000.001 έως 050.000, 050.001 έως 100.000, 100.001 έως 150.000, 150.001 έως 165.000 και 165.001 έως 165.851.

……………….., 00.00.0000

Ο δηλών και παραλαβών  Μέτοχος

_____________________

Γ. Χ.

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α.Α. (μέρος 3ο)

ΠΡΟΣΩΡΙΝΟΣ ΤΙΤΛΟΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία

«Α. Χ. – Π. Α.Ε.»

και δ.τ. «Π. Α.Ε.»

ΕΔΡΑ: Δήμος ………….. – οδός ………………..

Αρ. ΜΑΕ: …………………………………..

Α.Φ.Μ.: …………………. της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ……………………………..

[Συνεστήθη με την καταχώρισή της στις 15.11…………. στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης ………….. και πήρε αριθμό μητρώου Α.Ε. ………………………… βάσει αποφάσεως του οικείου Νομάρχη με την οποία δόθηκε άδεια συστάσεως και εγκρίθηκε το καταστατικό της, όπως αυτό καταρτίσθηκε με την υπ’ αριθμ…………/03.05………… πράξη τ.. Συμβολαιογράφου …………… …………].

• ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΛΟΣΧΕΡΩΣ ΚΑΤΑΒΕΒΛΗΜΕΝΟ:

ΔΙΑΚΟΣΙΕΣ ΣΑΡΑΝΤΑ ΕΝΝΕΑ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΤΕΤΡΑΚΟΣΙΑ ΕΥΡΩ (249.400 €)

• ΔΙΑΙΡΕΜΕΝΟ ΣΕ:

ΔΙΑΚΟΣΙΕΣ ΣΑΡΑΝΤΑ ΕΝΝΕΑ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΤΕΤΡΑΚΟΣΙΕΣ (249.400) ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ

• ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ:

ΕΥΡΩ ΕΝΑ (1,00 €)

• ΠΡΟΣΩΡΙΝΟΣ ΤΙΤΛΟΣ:

ΠΕΝΗΝΤΑ ΧΙΛΙΑΔΩΝ (50.000) ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

• ΑΥΞΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΠΡΟΣΩΡΙΝΟΥ ΤΙΤΛΟΥ:

ΕΝΑ (1)

• ΟΝΟΜΑ ΜΕΤΟΧΟΥ:

Γ. Χ. ΤΟΥ Κ.

• ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΠΡΟΣΩΡΙΝΩΝ ΤΙΤΛΩΝ:

ΕΝΝΕΑ (9)

• ΑΥΞΟΝΤΕΣ ΑΡΙΘΜΟΙ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΤΙΤΛΟΥ:

Αριθμ. 000.001 – 050.000

Εντολή Δ.Σ.

Θεσσαλονίκη, 14 Νοεμβρίου …….

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ.

______________________________

Α. Α. του Σ.

Ο παρών προσωρινός τίτλος μετεβιβάσθηκε και παραδόθηκε σήμερα από τον μέτοχο Γ. Χ. του Κ. στον Η. Ε. του Δ., σύμφωνα με το από 28 Δεκεμβρίου ……….. Ιδιωτικό Συμφωνητικό Πωλήσεως Μετοχών.

…………………. 28 Δεκεμβρίου …………

Ο ΠΩΛΗΤΗΣ                                        Ο ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ

__________________________     ______________________________

Γ. Χ.                                                       Η. Ε.

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α.Α. (μέρος 2ο)

ΑΡΙΘΜΟΣ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ……………

ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΠΟ 14.11…… ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«Α. Χ. – Π. Α.Ε.»

και δ.τ. «Π. Α.Ε.»,

που έχει έδρα στο Δήμο ………….,

οδός …………….,

με αρ. ΜΑΕ ……………………

και Α.Φ.Μ. ………………… της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ………………..

Στη ………………………. σήμερα δεκατέσσερις (14) Νοεμβρίου …………… ημέρα ……………… και ώρα 08.00 και στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας με την επωνυμία «Α. Χ. – Π. Α.Ε.» και δ.τ. «Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο ………………., στην οδό ……….., με αρ. ΜΑΕ …………….. και Α.Φ.Μ. …………………. της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. …………………., συνήλθε μετά από πρόσκληση του Προέδρου κ. Α. Α. το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, ήτοι:

1) Α. Α. του Σ. και της Σ., ως Πρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος,

2) Γ. Χ. του Κ. και της Ά., ως μέλος του Δ.Σ. και

3) Μ. Χ. του Κ. και της Ά., ως μέλος του Δ.Σ.

Αφού παρίστανται όλοι οι Σύμβουλοι και υφισταμένης νομίμου απαρτίας σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό, αρχίζει η συζήτηση με μοναδικό θέμα της ημερησίας διατάξεως:

«Έκδοση Προσωρινών Τίτλων Μετοχών»

Επί του θέματος ο Πρόεδρος Α. Α., λαβών το λόγο, ενημέρωσε τα μέλη του Δ.Σ. ότι μετά και τον τελευταίο ισολογισμό, η εταιρεία πρέπει να προβεί στην έκδοση των σχετικών μετοχών και στην παράδοσή αυτών στους μετόχους και ότι επί του παρόντος επιβάλλεται η έκδοση προσωρινών τίτλων και συγκεκριμένα η έκδοση εννέα (9) προσωρινών τίτλων, με αύξοντες αριθμούς από ένα (1) έως εννέα (9), οι οποίοι να υπογραφούν από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο και να διανεμηθούν στους μετόχους και ειδικότερα α) ο με αύξοντα αριθμό ένα (1) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πενήντα χιλιάδες (50.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., β) ο με αύξοντα αριθμό δύο (2) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πενήντα χιλιάδες (50.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., γ) ο με αύξοντα αριθμό τρία (3) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πενήντα χιλιάδες (50.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., δ) ο με αύξοντα αριθμό τέσσερα (4) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε δεκαπέντε χιλιάδες (15.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., ε) ο με αύξοντα αριθμό πέντε (5) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε οκτακόσιες πενήντα μία (851) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., στ) ο με αύξοντα αριθμό έξι (6) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πενήντα χιλιάδες (50.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Μ. Χ. του Κ., ζ) ο με αύξοντα αριθμό επτά (7) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε τριάντα χιλιάδες (30.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Μ. Χ. του Κ., η) ο με αύξοντα αριθμό οκτώ (8) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε τρεις χιλιάδες (3.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Μ.Χ. του Κ., θ) ο με αύξοντα αριθμό εννέα (9) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πεντακόσιες σαράντα εννέα (549) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Μ. Χ. του Κ..

Μετά από διαλογική συζήτηση το Δ.Σ. με ομόφωνη απόφαση δέχεται την πρόταση του Προέδρου και ψηφίζει παμψηφεί την έκδοση προσωρινών τίτλων και συγκεκριμένα την έκδοση εννέα (9) προσωρινών τίτλων, με αύξοντες αριθμούς από ένα (1) έως εννέα (9), οι οποίοι να υπογραφούν από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο και να διανεμηθούν στους μετόχους και ειδικότερα α) ο με αύξοντα αριθμό ένα (1) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πενήντα χιλιάδες (50.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., β) ο με αύξοντα αριθμό δύο (2) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πενήντα χιλιάδες (50.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., γ) ο με αύξοντα αριθμό τρία (3) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πενήντα χιλιάδες (50.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., δ) ο με αύξοντα αριθμό τέσσερα (4) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε δεκαπέντε χιλιάδες (15.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., ε) ο με αύξοντα αριθμό πέντε (5) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε οκτακόσιες πενήντα μία (851) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Γ. Χ. του Κ., στ) ο με αύξοντα αριθμό έξι (6) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πενήντα χιλιάδες (50.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Μ. Χ. του Κ., ζ) ο με αύξοντα αριθμό επτά (7) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε τριάντα χιλιάδες (30.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Μ. Χ. του Κ., η) ο με αύξοντα αριθμό οκτώ (8) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε τρεις χιλιάδες (3.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Μ. Χ. του Κ., θ) ο με αύξοντα αριθμό εννέα (9) προσωρινός τίτλος θα αντιστοιχεί σε πεντακόσιες σαράντα εννέα (549) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ και θα ανήκει στο μέτοχο Μ. Χ. του Κ..

Μη υπάρχοντος άλλου θέματος προς συζήτηση λύεται η παρούσα συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν ως έπεται.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ.                           

__________________________           

Α. Α.                                                            


ΤΑ ΜΕΛΗ

___________________________

Γ. Χ
________________________
Μ. Χ.

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α.Α. (μέρος 1ο)

Η μεταβίβαση ονομαστικών μετοχών ανώνυμης εταιρείας (μη εισηγμένης στο Χ.Α.Α.) σε τρίτο/ους είναι θέμα που απασχολεί πολλούς συναδέλφους, αφού η συνήθης πολυνομία δημιουργεί προβλήματα σχετικά με τον τρόπο μεταβίβασης. Κάποια υποδείγματα ίσως φανούν χρήσιμα σε συναδέλφους που θα τους απασχολήσει το σχετικό θέμα. Αρχικά, παραθέτω το άριστο σκεπτικό μιας πολύ καλής απόφασης (ΠΠρΙωανν 65/2008), που νομίζω ότι λύνει διαχρονικά, τόσο ως προς αυτή ταύτη τη μεταβίβαση, όσο και σχετικά με τα ισχύοντα με τους φορολογικούς νόμους, το ζήτημα. Στην συνέχεια θα ακολουθήσουν (σε συνέχειες) τα σχετικά υποδείγματα, που αφορούν μεταβίβαση ονομαστικών μετοχών με έγγραφο τύπο:

ΑΠΟΦΑΣΗ ΠΠΡ ΙΩΑΝΝ 65/2008

Σύμφωνα με το άρθρο 68 του ΝΔ της 17-7/13-8-1923, οι μετοχές ανώνυμων εταιριών μπορούν να εκδίδονται είτε ως ανώνυμες είτε ως ονομαστικές. Οι ανώνυμες κατατάσσονται στην κατηγορία των ανώνυμων αξιόγραφων, που απαριθμούνται περιοριστικά στο παραπάνω άρθρο 68, για τα οποία πρέπει να σημειωθούν τα εξής: Κατ` αρχήν εκδίδονται υπέρ του κομιστή και μεταβιβάζονται όπως τα κινητά, με συμφωνία και παράδοση του τίτλου, στην οποία δεν κατονομάζεται ο δικαιούχος και τo δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί από εκείνον που κάθε φορά είναι κομιστής. Εδώ παρατηρείται ότι το κανονικό δικαίωμα - συμμετοχικό στην περίπτωση των μετοχών ανωνύμου εταιρείας που περιγράφεται στο έγγραφο, είναι απόλυτα συνδεδεμένο με τον τίτλο, σε τέτοιο βαθμό ώστε να επέρχεται ενσωμάτωση ενοχικού δικαιώματος και έγγραφου. Συνέπεια αυτού είναι κάθε μεταβίβαση του εγγράφου να σημαίνει και μεταβίβαση της απαίτησης που ενσωματώνει. Η μεταβίβαση, δε, του εγγράφου, αφού πρόκειται για κινητό πράγμα, διέπεται από το άρθρο 1034 ΑΚ ήτοι συντελείται με συμφωνία και παράδοση, εξάλλου, σύμφωνα με το άρθρο 1110 ΑΚ, ο κάτοχος του εγγράφου θεωρείται νόμιμος κομιστής και κατά συνέπεια δικαιούχος της απαίτησης.

Προκειμένου, μάλιστα, να ασκήσει το δικαίωμα του ο κομιστής δεν υποχρεούται να αποδείξει την ουσιαστική του νομιμοποίηση, καθώς ο οφειλέτης είναι εκείνος που αν αμφισβητήσει το δικαίωμα του κατόχου θα πρέπει ο ίδιος να αποδείξει την έλλειψη της (ουσιαστικής νομιμοποίησης). Πρόκειται, δηλαδή, για φαινόμενο δικαίου, που δημιουργεί η κατοχή του εγγράφου, εξάλλου, τα ονομαστικά αξιόγραφα (ή καταχρηστικά αξιόγραφα) είναι εκείνα στα οποία η άσκηση του δικαιώματος μπορεί να γίνει από το πρόσωπο που κατονομάζεται στο έγγραφο. Ο ονομαστικά προσδιοριζόμενος δικαιούχος στερείται της δυνατότητας να υποδείξει με το έγγραφο άλλο πρόσωπο ως φορέα του δικαιώματος. Η έλλειψη της δυνατότητας αυτής, όμως, δεν έχει την έννοια ότι το αξιογραφικό δικαίωμα είναι αμεταβίβαστο. Αντίθετα, είναι δυνατή η μεταβίβαση του μόνο που αυτή μπορεί να γίνει αποκλειστικά κατά τις διατάξεις του κοινού δικαίου, δηλαδή με εκχώρηση (άρθρα 455 επ. ΑΚ). Όμως επίσης λόγω του αξιογραφικού χαρακτήρα του δικαιώματος, ο νέος δικαιούχος, για να μπορέσει να το ασκήσει, θα πρέπει να κατέχει και το έγγραφο. Κατά συνέπεια. εκτός από τη μεταβίβαση του δικαιώματος θα πρέπει να επέλθει και μεταβίβαση του τίτλου, η οποία και σε αυτήν την περίπτωση, όπως στα ανώνυμα αξιόγραφα, θα ακολουθήσει τους κανόνας του εμπράγματου δικαίου για τη μεταβίβαση της κυριότητας των κινητών πραγμάτων (άρθρα 1034 επ. ΑΚ). Ειδικότερα, στο έγγραφο των μετοχών των ανωνύμων εταιρειών που δεν έχουν εισαχθεί στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών (ΧΑΑ) ενσωματώνονται, κατά το γνωστό ιδιόρρυθμο τρόπο για τον οποίο ο λόγος έγινε παραπάνω, το συμμετοχικό δικαίωμα. Και στις μεν ονομαστικές μετοχές ο δεσμός αυτός είναι χαλαρότερος, στις ανώνυμες όμως είναι περισσότερο στενός, σε βαθμό που το συμμετοχικό δικαίωμα να είναι κυκλοφοριακά (τόσο ως προς τη μεταβίβαση του όσο και ως προς τη νομιμοποίηση του κατόχου του τίτλου) πλήρως υποταγμένο στο εμπράγματο δικαίωμα της κυριότητας του εγγράφου. Ακριβώς η παραπάνω νομική φύση της μετοχής, μέχρι πρόσφατα, καθόριζε και τον τρόπο διακίνησης της.

Συγκεκριμένα για τη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών, οι κανόνες που έπρεπε να τηρηθούν εναρμονίζονταν με την (καταχρηστική) αξιογραφική τους φύση. Δηλαδή, κατ’ αρχήν απαιτούνταν σύμβαση ανάμεσα στο μεταβιβάζοντα και στον αποκτώντα. Όμως, ο συμμετοχικός χαρακτήρας του δικαιώματος που αναφέρεται στη μετοχή και η αναγραφή στον τίτλο ονομαστικά του μετόχου, επέβαλλαν την τήρηση και άλλων διατυπώσεων, που, πάντως, καθορίζονταν από τον νόμο περί ανώνυμων εταιριών. Έτσι, απαιτούνταν (άρθρο 8(3` § Ι Ν. 2190/1920, όπως ίσχυε πριν το Ν. 3604/2007) να γραφεί η συμβατική αυτή μεταβίβαση στο βιβλίο μετόχων που τηρεί η εταιρία, όπως ειδικότερα ορίζει η ίδια διάταξη. Αφού ολοκληρώνονταν οι απαιτούμενες διατυπώσεις, η εταιρία εξέδιδε νέο έγγραφο μετοχής στο όνομα του νέου μετόχου, ή σημείωνε στο παλιό την αλλαγή στο πρόσωπο του μετόχου. Η κατοχή του εγγράφου επιτελούσε νομιμοποιητική λειτουργία απέναντι στην εταιρία, με την προϋπόθεση βέβαια ότι ο κάτοχος ήταν το πρόσωπο εκείνο που αναγραφόταν στο έγγραφο της μετοχής και, κυρίως, ότι ήταν το πρόσωπο που αναγραφόταν στο βιβλίο της εταιρίας. Ανάμεσα στους συμβαλλόμενους η μεταβίβαση επερχόταν με την ολοκλήρωση της εμπράγματης σύμβασης, δηλαδή με την παράδοση των εγγράφων των μετοχών στον αγοραστή (άρθρο 1034 ΑΚ). Εξάλλου οι ανώνυμες μετοχές, μεταβιβάζονταν όπως όλα τα ανώνυμα αξιόγραφα, δηλαδή με συμφωνία και παράδοση του τίτλου, χωρίς οποιαδήποτε άλλη διατύπωση, ενώ η κατοχή του τίτλου ήταν και το αποκλειστικό μέσο νομιμοποίησης του μετόχου, αφού η ανωνυμία της μετοχής δημιουργούσε στις συναλλαγές φαινόμενο δικαίου υπέρ του κατόχου (άρθρα 888 επ. ΑΚ). Εντούτοις, με τo άρθρο 15 παρ. 3 του Ν. 2459/1997 "κατάργηση φορολογικών απαλλαγών και άλλες διατάξεις", προστέθηκε στο άρθρο 79 του Ν. 2238/1994 "Κώδικας Φορολογία Εισοδήματος" η § 4 κατά την οποία ορίζεται ότι "Η μεταβίβαση εν ζωή ή λόγω θανάτου ονομαστικών ή ανώνυμων μετοχών μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών πραγματοποιείται αποκλειστικώς με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με ιδιωτικό έγγραφο θεωρημένο από τον προϊστάμενο της οικείας δημόσιας οικονομικής υπηρεσίας. Απόκτηση τέτοιων μετοχών κατά παράβαση της διάταξης του προηγούμενου εδαφίου θεωρείται άκυρη και δεν παράγει κανένα έννομο δικαίωμα υπέρ αυτού που αποκτά, όπως το δικαίωμα είσπραξης μερίσματος, συμμετοχής στις γενικές συνελεύσεις, μεταβίβασης των μετοχών αυτών κτλ. Τα παραπάνω εφαρμόζονται ανάλογα και όταν αυτός που μεταβιβάζει τις εν λόγω μετοχές δεν είναι φυσικό πρόσωπο. Με αποφάσεις του Υπουργού Οικονομικών, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθορίζονται οι λεπτομέρειες που είναι αναγκαίες για την εφαρμογή αυτής της παραγράφου, καθώς και οι περιπτώσεις που η πιο πάνω μεταβίβαση μπορεί να γίνει και με άλλο τρόπο". Με την § 4 του ίδιου άρθρου (15 του Ν. 2459/1997) ορίζεται ότι: "Κάθε άλλη διάταξη, γενική η ειδική, που αντίκειται στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου παύει να ισχύει". Από το περιεχόμενο της ανωτέρω διάταξης, σε συνδυασμό και με όσα προεκτέθηκαν, συνάγεται ότι αυτή έρχεται σε σύγκρουση με θεμελιώδεις διατάξεις τόσο του δικαίου των αξιόγραφων όσο και του ΑΚ. Κατ` αρχήν επέρχεται ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών και πλήττεται η νομιμοποιητική λειτουργία τους, δηλαδή, η δυνατότητα που έχει ο κάτοχος τους να αποδεικνύει ότι είναι μέτοχος με μόνη την προσκόμιση του τίτλου (άρθρα 888 επ. και 1110 ΑΚ). Πράγματι, χωρίς την προσκόμιση του θεωρημένου ιδιωτικού συμφωνητικού ή του συμβολαιογραφικού εγγράφου, η εταιρία θα μπορεί να αρνείται στον κάτοχο του τίτλου την άσκηση των δικαιωμάτων του, επικαλούμενη ότι δεν έχει αποκτήσει νομίμως την ιδιότητα του μετόχου. Εξάλλου αναφορικά με τις ονομαστικές μετοχές, και ενόψει των όσων ορίζονται με το άρθρο 15§4 του Ν. 2459/1997 (βλ. ανωτέρω), δημιουργείται η εύλογη αμφιβολία αν για τη νομιμοποίηση του κατόχου των σχετικών τίτλων, απέναντι στην εταιρεία, απαιτείται πλέον και εγγραφή της μεταβίβασης στο βιβλίο μετόχων. Περαιτέρω, το άρθρο 15 του Ν. 2459/1997 βρίσκεται σε αντίθεση και με τα όσα ισχύουν σήμερα στο κληρονομικό δίκαιο και ειδικότερα στη μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου. Σύμφωνα με το άρθρο 1710 ΑΚ "Κατά το θάνατο του προσώπου η περιουσία του ως σύνολο (κληρονομιά) περιέρχεται από το νόμο ή από διαθήκη σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα (κληρονόμοι). Η κληρονομική διαδοχή από το νόμο επέρχεται όταν δεν υπάρχει διαθήκη, ή όταν η διαδοχή από διαθήκη ματαιωθεί ολικά ή μερικά, ενώ κατά το άρθρο 1 846 ΑΚ "Ο κληρονόμος αποκτά αυτοδικαίως την κληρονομιά μόλις γίνει η επαγωγή, με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 1198". Επομένως, η καθιέρωση του έγγραφου τύπου ανατρέπει το παραπάνω σύστημα κληρονομικής διαδοχής, αφού δεν είναι δυνατή η εξάρτηση του κύρους της μεταβίβασης από την κατάρτιση έγγραφης σύμβασης μεταξύ κληρονομουμένου και κληρονόμου. Άλλως θα καταλήγαμε στο συμπέρασμα ότι στις προθέσεις του νομοθέτη ήταν και η κατάργηση της ες αδιαθέτου κληρονομικής διαδοχής (άρθρα 1710 και 1813 επ. ΑΚ.) ή η θέσπιση διατυπώσεων για την μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου ανάλογων με εκείνες των άρθρων 1198 και 1199 ΑΚ. Στο σημείο αυτό θα πρέπει να σημειωθεί ότι αντιστοίχου περιεχομένου διάταξη συναντάται και στο άρθρο 8 §16 του Ν. 1882/1990, όπου ορίζεται ότι "Συμφωνητικά που καταρτίζονται μεταξύ επιτηδευματιών ή τρίτων για οποιανδήποτε συναλλαγή θεωρούνται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από της ημερομηνίας καταρτίσεως και υπογραφής από την αρμόδια ΔΟΥ, άλλοις είναι ανίσχυρα και δεν έχουν κανένα έννομο αποτέλεσμα. Κατ` εξαίρεση, δεν θεωρούνται τα συμφωνητικά του προηγούμενου εδαφίου που καταρτίζονται από επιτηδευματίες ή τρίτους με το Δημόσιο, τις Τράπεζες, τους Οργανισμούς, τις επιχειρήσεις του ευρύτερου δημόσιου τομέα, τους δήμους και τις κοινότητες, τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις, τις επιχειρήσεις που εκδίδουν κάρτες συναλλαγών και τις εταιρίες χρηματοδοτικής μίσθωσης του ν. 1665/1986". Κρίθηκε, λοιπόν, ότι σκοπός του συγκεκριμένου άρθρου είναι η περιστολή της φοροδιαφυγής και η σύλληψη της φορολογητέας ύλης και ότι η θεσπιζόμενη για την παράβαση του (άρθρου) κύρωση, παρά τη γενικότητα με την οποία διατυπώνεται, θα πρέπει να περιοριστεί σε μόνα τα συμφωνητικά που αφορούν συναλλαγές ανάμεσα σε επιτηδευματίες ή ανάμεσα σε αυτούς και τρίτους, από τις οποίες πηγάζουν φορολογητέα εισοδήματα των επιτηδευματιών τούτων και μόνο έναντι της φορολογικής αρχής, χωρίς η ακυρότητα να επεκτείνεται μεταξύ των συμβαλλομένων (ΑΠ 90/2005 ΕλΔικ 2005/1486, ΑΠ 761/2001 ΝΟΜΟΣ. ΑΠ 1698/2001 ΔΕΕ 2002/334).

Από όσα εκτέθηκαν ανωτέρω, είναι προφανές ότι ο νομοθέτης, με τις διατάξεις του άρθρου 15 του Ν. 2459/1997, δε θέλησε ν` ανατρέψει το ισχύον σύστημα μεταβίβασης των μετοχών των ανωνύμων εταιρειών που δεν έχουν εισαχθεί στο ΧΑΑ, είτε πρόκειται για δικαιοπραξία εν ζωή είτε αιτία θανάτου, και να προκαλέσει αβεβαιότητα στις εμπορικές συναλλαγές, αλλά απέβλεπε, όπως και με το άρθρο 8 §16 του Ν. 1882/1990, σε καθαρά φορολογικούς σκοπούς (ΕφΑθ 224/2007 ΔΙΚΗ. 2007/684). Τούτο συνάγεται σαφώς από το γεγονός ότι η συγκεκριμένη διάταξη (άρθρο 15 του Ν. 2459/1997) δεν ποιείται καμίας αναφοράς στο Ν. 2190/1920 "Περί ανωνύμων εταιρειών", αλλά έχει ενταχθεί σε ένα νομοσχέδιο που επιδιώκει αμιγείς φορολογικούς σκοπούς (βλ. εισηγητική έκθεση του Ν. 2459/1997), και επιφέρει μεταβολές στο άρθρο 79 του Ν. 2238/1994 "Κώδικας Φορολογία Εισοδήματος". Επομένως, η μη τήρηση του εγγράφου τύπου, που απαιτεί το άρθρο 79 του Ν. 2238/1994, δεν επηρεάζει την εγκυρότητα της μεταβίβασης των μετοχών των ανωνύμων εταιρειών που δεν έχουν εισαχθεί στο ΧΑΑ αλλά οι όποιες προβλεπόμενες κυρώσεις αναφέρονται στις σχέσεις του φορολογουμένου με τη φορολογούσα αρχή (επιβολή προστίμων κτλ) (βλ. για όλα τα ανωτέρω [ι] "Η μεταβίβαση των μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο μετοχών ανωνύμων εταιρειών και η φορολογία της υπεραξίας τους με βάση τις διατάξεις του Ν. 2459/1997. ΔΕΕ 1999/485, |ιι| "Η μεταβίβαση των μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο μετοχών ανωνύμων εταιρειών. Ο τύπος της μεταβίβασης", Αρμεν. 2001/152, [ιιι] (Ο έγγραφος τύπος για τη μεταβίβαση μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών μετοχών (άρθρο 79 §4 Ν. 2238/1994)", ΧρΤδΔικ 2001/635, [ιν] Ν. Βερβεσού "Το Δίκαιο των Ανωνύμων Εταιρειών", έκδοση Β’ τόμος 2, τεύχος Α`, σελ. 338, επ.).