Δευτέρα, 13 Απριλίου 2009

ΠΤΩΧΕΥΣΗ/ΣΥΝΔΙΑΛΛΑΓΗ/1ο

ΠΡΟΣ ΤΟ ΠΟΛΥΜΕΛΕΣ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ ……………………
(Διαδικασία Εκουσίας Δικαιοδοσίας)

Α Ι Τ Η Σ Η
(ΥΠΑΓΩΓΗΣ ΣΕ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΝΔΙΑΛΛΑΓΗΣ – άρθρο 99 Ν.3588/2007)
1) Της α.ε. με την επωνυμία «ΑΛΦΑ Α.Ε.» που εδρεύει στ.. …………., οδός …………., αρ. … και εκπροσωπείται νόμιμα (Α.Φ.Μ. …………… Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ……………….).
2) Α.Α. του Α, κατοίκου ………., οδός ………., αρ. .. (ΑΦΜ ………, δ.ο.υ. …………..), Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου της α.ε. με την επωνυμία «ΑΛΦΑ Α.Ε.» και εγγυητή με συμβάσεις εγγύησης οφειλών της α.ε. με την επωνυμία «ΑΛΦΑ Α.Ε.» προς τις τράπεζες α)…., β)….. και γ) …
3) Β.Β. του Β, κατοίκου ………., οδός ………., αρ. .. (ΑΦΜ ………, δ.ο.υ. …………..), εγγυητή με συμβάσεις εγγύησης οφειλών της α.ε. με την επωνυμία «ΑΛΦΑ Α.Ε.» προς τις τράπεζες α)…., β)….. και γ) …

_____________________________________________


1. ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ
1.1. Σύσταση της 1ης από εμάς
Με την με αριθμό 0000/00.00.0000 πράξη σύστασης ανώνυμης εταιρίας του συμβολαιογράφου ………… ……………………., που εγκρίθηκε με τη με αριθμό …/………../00.00.0000 απόφαση του Νομάρχη …………… συστάθηκε η 1η από εμάς με την επωνυμία «ΑΛΦΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΑΛΦΑ Α.Ε.». Η έδρα της βρίσκεται στον Δήμο ………….. του Νομού ……………. και το μητρώο της είναι ΜΑΕ ……../../../…, ενώ το μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται σήμερα στο ποσό των …….. €, το οποίο είναι διηρημένο σε …………. ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης ….. €.
1.2. Καταστατικός σκοπός της 1ης από εμάς
Ο καταστατικός σκοπός της 1ης από εμάς είναι: (σ.σ. ΑΝΤΙΓΡΑΦΕΤΑΙ Ο ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΣ ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΠΟ ΤΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ).

1.3. Εγκαταστάσεις – Εξοπλισμός – Επενδύσεις της πρώτης από εμάς
Αμέσως μετά τη σύσταση της 1ης από εμάς εγκαταστάθηκε σε ιδιόκτητες εγκαταστάσεις … (σ.σ. ΠΕΡΙΓΡΑΦΟΝΤΑΙ ΟΙ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ, Ο ΕΝ ΓΕΝΕΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ, ΟΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΓΙΝΕΙ ΚΑΙ Ο,ΤΙ ΑΛΛΟ ΕΙΝΑΙ ΘΕΤΙΚΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ).

2. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΥΠΑΓΩΓΗΣ ΤΗΣ ΠΡΩΤΗΣ ΑΠΟ ΕΜΑΣ ΣΤΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 99 επ. ΤΟΥ Ν. 3588/2007
2.1. Εφαρμοστέες Διατάξεις
Σύμφωνα με την § 1 του άρθρου 99 του Ν. 3588/2007 «Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο …» (σ.σ. ΑΝΤΙΓΡΑΦΕΤΑΙ Η §).
Σύμφωνα με την § 2 του ίδιου άρθρου «Στην αίτηση ….» (σ.σ. ΑΝΤΙΓΡΑΦΕΤΑΙ Η §).
Ακόμη, στο άρθρο 100 ορίζεται ότι «1. Το πτωχευτικό δικαστήριο,…» (σ.σ. ΑΝΤΙΓΡΑΦΕΤΑΙ ΤΟ ΑΡΘΡΟ).
2.2. Ερμηνευτική προσέγγιση των διατάξεων
Από τις παραπάνω διατάξεις προκύπτει σαφέστατα ότι στη διαδικασία συνδιαλλαγής μπορεί να υπαχθεί κάθε οφειλέτης που σε περίπτωση πτώχευσης θα είχε πτωχευτική ικανότητα, σύμφωνα με την § 1 του άρθρου 2 του Πτωχευτικού Κώδικα, δηλαδή κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή ένωση προσώπων με νομική προσωπικότητα που ασκεί εμπορία και επιδιώκει οικονομικό σκοπό, χωρίς ο οφειλέτης να έχει υποχρέωση για υπαγωγή στη συγκεκριμένη διαδικασία ή δικαίωμα χρήσης της διαδικασίας χωρίς τη συνδρομή των αντικειμενικών προϋποθέσεων εφαρμογής της.

Η υπαγωγή στην διαδικασία συνδιαλλαγής προϋποθέτει αποδεδειγμένη οικονομική αδυναμία που είναι παρούσα ή προβλέψιμη, χωρίς, όμως, να έχει επέλθει το στάδιο παύσης των πληρωμών, αφού σε μία τέτοια περίπτωση (κατά γενικό και μόνιμο τρόπο αδυναμία εκπλήρωσης), αποκλείεται η εφαρμογή της διαδικασίας και η μόνη δυνατότητα του οφειλέτη, συντρεχουσών και των λοιπών προϋποθέσεων, είναι η υποβολή σχεδίου αναδιοργάνωσης. Έτσι, η οικονομική αδυναμία είναι δυνατό να συνίσταται σε μη γενική κατά την αντίληψη των συναλλαγών, ή πρόσκαιρη ή, τέλος, σε οφειλόμενη σε παροδικούς λόγους οικονομικής δυσπραγίας ή σε προσωρινούς λόγους δικαιολογημένης αρρυθμίας στην εξυπηρέτηση των πληρωμών. Η συγκεκριμένη οικονομική αδυναμία μπορεί να μην είναι παρούσα, αλλά αρκεί, με αντικειμενική εκτίμηση, να μπορεί να προβλεφθεί για το άμεσο μέλλον. Για την πρόβλεψη αυτή δεν αρκεί αόριστη και αφηρημένη επίκλησή της, αλλά αξιολόγηση συγκεκριμένων καταστάσεων, δεδομένων και ενδείξεων, που αφορούν:
ι.- Τα οικονομικά δεδομένα (αρνητικοί ισολογισμοί, έλλειψη κερδοφορίας, υπέρογκος δανεισμός με ανάγκη βραχυπρόθεσμης εξυπηρέτησης, αδυναμία τραπεζικού δανεισμού, διακοπή χρήσης αλληλόχρεων τραπεζικών λογαριασμών κλπ).
ιι.- Την περιουσιακή κατάσταση (επιβάρυνση με πολλές εμπράγματες ασφάλειες, εκποίηση περιουσιακών στοιχείων για πληρωμή βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων κλπ).
ιιι.- Την επιχειρηματική δραστηριότητα (υπολειτουργία, σοβαρή απόκλιση μεταξύ εσόδων και λειτουργικών εξόδων, βραχυπρόθεσμη έλλειψη πρώτων υλών, αδυναμία μισθολογικής κάλυψης του προσωπικού κλπ).
ιν.- Την οικονομική αποτύπωση της λειτουργίας της επιχείρησης (μείωση παραγγελιών, ελαττωματικά προϊόντα, διαφορές με το προσωπικό, άρνηση προμηθευτών για την προμήθεια πρώτων υλών, μαζικές ακυρώσεις παραγγελιών κλπ).
Για το άνοιγμα της διαδικασίας συνδιαλλαγής απαιτείται αίτηση από τον οφειλέτη προς το πτωχευτικό Δικαστήριο (Πολυμελές Πρωτοδικείου της περιφέρειας της έδρας του αιτούντος).
Περιεχόμενο της αίτησης είναι αφενός τα πληροφοριακά στοιχεία ως προς την οικονομική κατάσταση του οφειλέτη, το μέγεθος της επιχείρησης, η κοινωνική σημασία σε σχέση με την απασχόληση που προσφέρει σε εργατικό δυναμικό και αφετέρου τα προτεινόμενα μέτρα χρηματοδότησης του οφειλέτη και τα μέσα αντιμετώπισης της κατάστασης αυτής, ενώ στην αίτηση πρέπει να επισυνάπτεται και διπλότυπο καταβολής 5.000 € για τις αμοιβές πραγματογνώμονα και μεσολαβητή.


3. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΠΡΩΤΗΣ ΑΠΟ ΕΜΑΣ – ΠΡΟΣΚΑΙΡΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΑΔΥΝΑΜΙΑ ΤΗΣ
(σ.σ. ΟΛΑ ΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΝΑ ΕΙΝΑΙ ΑΠΟ ΤΟ ΛΟΓΙΣΤΗΡΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ)
3.1. Έλλειψη ταμειακής ευχέρειας
Για τους λόγους που αναφέρονται κατωτέρω στην παρούσα , η πρώτη από εμάς αντιμετωπίζει πρόσκαιρη έλλειψη ταμειακής ευχέρειας για την κάλυψη βραχυπρόθεσμων ληξιπροθέσμων υποχρεώσεών της, γεγονός που θέτει σε κίνδυνο την ομαλή εξέλιξη και συνέχιση της λειτουργίας της σε βαθμό τέτοιο που με μεγάλη πιθανολόγηση θα την εξαναγκάσει στους επόμενους μήνες να εισέλθει σε κατάσταση παύσης πληρωμών.
3.2. Ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις
Συγκεκριμένως, οι άμεσες οικονομικές της υποχρεώσεις έως και την 00.00.0000, τις οποίες αδυνατεί να αντιμετωπίσει κατά το σύνολό τους ανέρχονται στο ποσό των 000.000,00 €, εκ των οποίων μόνο το ποσό των 000.000,00 € καλύπτονται από επιταγές των πελατών της και μάλιστα υπό την προϋπόθεση πληρωμής όλων τους, ενώ οι γενικότερες εισπράξεις της για το διάστημα αυτό ανέρχονται στο ποσό των 000.000,00 €, όπως προκύπτει από τον αναλυτικό πίνακα των ληξιπρόθεσμων υποχρεώσεών μου προς τρίτους:
3.2.1. Υποχρεώσεις προς τρίτους έως 00.00.0000
(σ.σ. ΠΙΝΑΚΑΣ)

Α/Α ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΩΣ 31.03.200.. ΠΟΣΟ €
1 ΙΚΑ - ΕΝΣΗΜΑ 00.000,00
2 Δ.Ο.Υ. – ΔΟΣΗ 00.000,00
3 Δ.Ο.Υ. – Φ.Π.Α. ΜΗΝΩΝ ….. 00.000,00
4 ………………………………………
(σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΟΛΕΣ ΟΙ ΟΦΕΙΛΕΣ ΠΡΟΣ ΤΡΙΤΟΥΣ ΜΕΧΡΙ ΤΗΝ ΑΝΑΦΕΡΟΜΕΝΗ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ)
ΣΥΝΟΛΟ (σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΕΤΑΙ ΤΟ ΣΥΝΟΛΟ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ)
(σ.σ. ΤΕΛΟΣ ΠΙΝΑΚΑ)

3.2.2. Ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις προς εταιρίες χρηματοδοτικής μίσθωσης
(σ.σ. ΠΙΝΑΚΑΣ)
ΦΟΡΕΑΣ ΟΦΕΙΛΟΜΕΝΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΛΑΧΙΣΤΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΥΠΟΛΟΙΠΟ
…ΛΗΖΙΝΓΚ 00.000,00 00.000,00 00.000,00
…ΛΗΖΙΝΓΚ 00.000,00 00.000,00 00.000,00
(σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΟΛΕΣ ΟΙ ΟΦΕΙΛΕΣ ΠΡΟΣ «ΛΗΖΙΝΓΚ» ΜΕΧΡΙ ΤΗΝ ΑΝΑΦΕΡΟΜΕΝΗ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ)
ΣΥΝΟΛΟ (σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΕΤΑΙ ΤΟ ΣΥΝΟΛΟ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ)
(σ.σ. ΤΕΛΟΣ ΠΙΝΑΚΑ)

3.2.3. Ληξιπρόθεσμες οφειλές προς τράπεζες
(σ.σ. ΠΙΝΑΚΑΣ)
ΦΟΡΕΑΣ ΤΟΚΟΙ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΥΝΟΛΟ
…ΤΡΑΠΕΖΑ 00.000,00 00.000,00 00.000,00
…ΤΡΑΠΕΖΑ 00.000,00 00.000,00 00.000,00
(σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΟΛΕΣ ΟΙ ΟΦΕΙΛΕΣ ΠΡΟΣ ΤΡΑΠΕΖΕΣ ΜΕΧΡΙ ΤΗΝ ΑΝΑΦΕΡΟΜΕΝΗ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ)
ΣΥΝΟΛΟ (σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΕΤΑΙ ΤΟ ΣΥΝΟΛΟ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ)
(σ.σ. ΤΕΛΟΣ ΠΙΝΑΚΑ)
3.2.4. Ληξιπρόθεσμες οφειλές προς τους κυριότερους προμηθευτές
(σ.σ. ΠΙΝΑΚΑΣ)
ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ ΕΠΙΤΑΓΕΣ ΠΛΗΡΩΤΕΕΣ ΑΝΟΙΧΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΣΥΝΟΛΟ
…ΤΡΑΠΕΖΑ 00.000,00 00.000,00 00.000,00
…ΤΡΑΠΕΖΑ 00.000,00 00.000,00 00.000,00
(σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΟΛΕΣ ΟΙ ΟΦΕΙΛΕΣ ΠΡΟΣ ΤΡΑΠΕΖΕΣ ΜΕΧΡΙ ΤΗΝ ΑΝΑΦΕΡΟΜΕΝΗ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ)
ΣΥΝΟΛΟ (σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΕΤΑΙ ΤΟ ΣΥΝΟΛΟ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ)
(σ.σ. ΤΕΛΟΣ ΠΙΝΑΚΑ)

3.3. Πρόβλεψη αρνητικής οικονομικής πορείας μέχρι τον ……. 200.
Με βάση τις μέχρι σήμερα προβλέψεις εισροών στα ταμεία της πρώτης από εμάς, καθώς και με τον συνυπολογισμό των ανελαστικών δανειακών της υποχρεώσεων, τις λειτουργικές της δαπάνες και τις ανάγκες προμήθειας πρώτων υλών, προβλέπεται για τους επόμενους μήνες και μέχρι τον Δεκέμβριο 200. η συνέχιση της αδυναμίας της να ικανοποιήσει το σύνολο των υποχρεώσεών της και συνεπώς προδιαγράφεται με βεβαιότητα η συνεχής επιδείνωση της οικονομικής της κρίσης, που ξεκίνησε κατά μήνα Μάρτιο 200..
Για την πληρέστερη κατανόηση της ανωτέρω πρόβλεψης, παρατίθεται πίνακας προβλέψιμων εκροών και εισροών της πρώτης από εμάς έως τον Δεκέμβριο 200..
(σ.σ. ΠΙΝΑΚΑΣ)
ΕΚΡΟΕΣ (ΕΚΤΙΜΗΣΗ)
30.4.200.
31.5.200. 30.6.200. 31.7.200. 31.8.200. 30.9.200. 31.10.200. 30.11.200. 31.12.200. ΣΥΝΟΛΟ 200.
ΙΚΑ-ΕΝΣΗΜ
ΔΟΥ-ΔΟΣΗ
ΠΡΟΜΗΘΕΥΤ
ΤΡΑΠΕΖΕΣ
ΣΥΝΟΛΟ

(σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΟΛΕΣ ΟΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΠΡΟΣ ΟΛΟΥΣ ΜΕΧΡΙ ΤΗΝ ΑΝΑΦΕΡΟΜΕΝΗ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ)
ΕΙΣΡΟΕΣ (ΕΚΤΙΜΗΣΗ)
ΛΙΑΝΙΚΗ
ΧΟΝΔΡΙΚΗ
ΣΥΝΟΛΟ
(σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΟΛΕΣ ΟΙ ΠΙΘΑΝΟΛΟΓΟΥΜΕΝΕΣ ΕΙΣΡΟΕΣ)
ΔΙΑΦΟΡΑ - 000 -000 -000 -000 -000 -000 -000 -000 -000 -0000

(σ.σ. ΤΕΛΟΣ ΠΙΝΑΚΑ)
Από τον παραπάνω πίνακα προκύπτει ότι αναμένεται ότι οι σωρευμένες υποχρεώσεις μου και οι ανελαστικές δαπάνες μου υπερβαίνουν τις αναμενόμενες εισροές, δημιουργώντας αρνητικό πρόσημο, που ως αποτέλεσμα έχει την επιδεινούμενη οικονομική αδυναμία μου.

3.4 Ισολογισμοί των δύο τελευταίων ετών
Παρακάτω παραθέτω τους ισολογισμούς μου για τα έτη 200. και 200., από τους οποίους προκύπτει το μεγάλο οικονομικό μέγεθός μου, ο πάγιος εξοπλισμός μου και η αξία του, τα ιδιόκτητα και ιδιοχρησιμοποιούμενα ακίνητά μου, καθώς και το μέγεθος των επενδύσεών μου.
(σ.σ. ΠΑΡΑΤΙΘΕΝΤΑΙ ΟΙ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ)
3.5. Αίτια της οικονομικής κρίσης
Τα αίτια της οικονομικής κρίσης που αντιμετωπίζει η πρώτη από εμάς οφείλονται κυρίως στα εξής γεγονότα: (σ.σ. ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΑ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΠΟΥ ΜΠΟΡΕΙ ΝΑ ΠΟΙΚΙΛΟΥΝ)
ι.- Οι προβλέψεις των εσόδων μου δεν επιβεβαιώθηκαν, όχι από λόγους που οφείλονται στην ικανότητα διαχείρισης, αλλά λόγω της οικονομικής κρίσης που έπληξε και συνεχίζει να πλήττει την αγοραστική ικανότητα του καταναλωτή. Έτσι, υποχρεώθηκα να μεταφέρω υποχρεώσεις ύψους 000.000,00 € στο επόμενο οικονομικό έτος.
ιι.- Οι προβλέψεις των εσόδων από τις πωλήσεις της περιόδου των Χριστουγέννων (σ.σ. ή του Πάσχα) δεν επιβεβαιώθηκαν, γιατί οι καταναλωτές απευθύνθηκαν σε επιχειρήσεις πώλησης παρεμφερών προϊόντων με τα δικά μου, αδιαφορώντας για τη σχέση τιμής – ποιότητας, αρκούμενοι στην εξεύρεση οικονομικότερων λύσεων και αδιαφορώντας για την ποιότητα.
ιιι.- ….
ιν.- …..
(σ.σ. ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΟΛΕΣ ΟΙ ΑΙΤΙΕΣ ΤΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΡΙΣΗΣ)

4. ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ – ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗ ΕΡΓΑΤΟΫΠΑΛΛΗΛΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ
Η εξακολούθηση λειτουργίας της επιχείρησης της πρώτης από εμάς είναι απολύτως αναγκαία, αφού από αυτήν εξαρτάται η εργασία 000 εργαζομένων και των οικογενειών τους, ενώ περιφερειακά της επιχείρησης υπάρχουν άλλοι εργαζόμενοι που εξασφαλίζουν την θέση εργασίας τους από την ύπαρξή μου (προμηθευτές μου πρώτων υλών, συνεργεία, μεταφορικές επιχειρήσεις, ταχυμεταφορές κλπ).
Στην επιχείρησή μου απασχολούνται 000 εργαζόμενοι, που υποχρεωτικά θα απολέσουν την εργασία τους σε περίπτωση που θα οδηγηθώ σε οικονομική καταστροφή, ενώ, συγχρόνως, θα επιβαρυνθεί η εθνική οικονομία με την καταβολή σε όλους αυτούς επιδομάτων ανεργίας, το Ι.Κ.Α. θα σταματήσει να εισπράττει εισφορές, το δημόσιο φ.π.α. και φόρους εισοδήματος, θα δημιουργηθούν έξοδα και θα απολεσθούν έσοδα σε ποσά που ουδόλως είναι ευκαταφρόνητα.
Έτσι, θα υπάρξει ένας εντονότατος κοινωνικός αντίκτυπος στην ήδη χειμαζόμενη αγορά εργασίας της περιοχής.
Συγχρόνως θα ματαιωθεί η απόδοση των επενδύσεων που έχει πραγματοποιήσει η επιχείρηση, ενώ θα επέλθει κοινωνική αναστάτωση και από την απώλεια μισθωμάτων στους μισθωμένους από την επιχείρηση χώρους, ενώ παράπλευρες θα είναι και οι απώλειες των οργανισμών κοινής ωφέλειας (ΔΕΗ, ΟΤΕ, ύδρευση).
Συνεπώς, καθίσταται σαφές ότι οι κοινωνικές επιπτώσεις με την παύση της λειτουργίας της πρώτης από εμάς θα είναι άκρως αρνητικές, ενώ, αντιθέτως, η στήριξή της με βάση τις προστατευτικές διατάξεις του άρθρου 99, θα επιτρέψει στην επιχείρηση να αποδώσει τα αναμενόμενα κοινωνικά οφέλη και να οδηγήσει την επιχείρηση σε κερδοφορία και την κατ΄ επέκταση διατήρηση και πιθανότατα την αύξηση των θέσεων εργασίας.

5. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΑ ΜΕΤΡΑ
5.1. Μέτρα αντιμετώπισης της κρίσης
(σ.σ. ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑΙ ΤΑ ΜΕΤΡΑ ΣΤΗΡΙΞΗΣ, ΟΠΩΣ «ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΝΕΩΝ ΑΓΟΡΩΝ», «ΕΠΕΚΤΑΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ», ΔΗΜΙΟΥΡΓΙΑ ΔΙΚΤΥΟΥ ΠΩΛΗΣΕΩΝ» ΚΛΠ).
5.2. Μέτρα αναδιοργάνωσης της επιχείρησης
(σ.σ. ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑΙ ΜΕΤΡΑ ΑΝΑΔΙΟΡΓΑΝΩΣΗΣ ΟΠΩΣ «ΔΙΑΡΘΡΩΤΙΚΕΣ ΚΙΝΗΣΕΙΣ ΣΤΗ ΤΙΜΟΛΟΓΙΑΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ», «ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΚΛΑΔΟΥ Ή ΚΛΑΔΩΝ ΜΕ ΜΕΤΑΚΙΝΗΣΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ», «ΝΕΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΕΙΣ» ΚΛΠ).
5.3. Μέτρα χρηματοδότησης
Απαραίτητη προϋπόθεση για την εξυγίανση της επιχείρησης είναι η μείωση των ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων σε ποσοστό από 00% έως 00% κατά περίπτωση, παροχή περιόδου χάριτος και παράταση των προθεσμιών αποπληρωμής όλων των βραχυπρόθεσμων και μεσοπρόθεσμων οφειλών μου.
Με τον τρόπο αυτόν η επιχείρηση θα αυτοχρηματοδοτηθεί πλήρως τόσο για τις βραχυπρόθεσμες ανάγκες της όσο και για τις απαραίτητες επενδύσεις που αναφέρθηκαν ανωτέρω.

6. ΛΗΨΗ ΜΕΤΡΩΝ ΑΡΘΡΟΥ 10 Ν. 3588/2007
6.1. Νομικό μέρος
6.1.1. Σύμφωνα με το άρθρο 100 του Ν. 3588 «1. … Το πτωχευτικό δικαστήριο μπορεί να λάβει προληπτικά μέτρα που ισχύουν μέχρι την έκδοση επικυρωτικής απόφασης κατά το άρθρο 103, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 10».
6.1.2. Σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 3588/2007 «1. Μετά την υποβολή της αίτησης ….. στη δημοσιότητα του άρθρου 8». (σ.σ. ΑΝΤΙΓΡΑΦΕΤΑΙ ΤΟ ΑΡΘΡΟ).
6.1.3. Σύμφωνα με το άρθρο 691 ΚΠολΔ «1. Το δικαστήριο μπορεί και αυτεπαγγέλτως …. την οποία ρυθμίζει». (σ.σ. ΑΝΤΙΓΡΑΦΕΤΑΙ ΤΟ ΑΡΘΡΟ).
6.2. Ανάγκη λήψης εξασφαλιστικών μέτρων του άρθρου 10 Ν. 3588/2007 για την πρώτη από εμάς
Είναι σαφέστατη η απειλή, μετά την καταγγελία εκ μέρους της «ΤΡΑΠΕΖΑΣ … Α.Ε.» του αλληλόχρεου λογαριασμού που υφίστατο και την σφράγιση των απλήρωτων επιταγών έκδοσης της πρώτης από εμάς και της απειλούμενης έκδοσης διαταγών πληρωμής εις βάρος της πρώτης από εμάς, να επισπευσθούν οι διαδικασίες αναγκαστικής εκτέλεσης σε βάρος των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης.
Συνεπώς υπάρχει άμεσος και επικείμενος κίνδυνος να εκπλειστηριασθούν απαραίτητα για την λειτουργία της επιχείρησης ακίνητα, πάγιες εγκαταστάσεις και κινητά, με αποτέλεσμα αφενός να ματαιωθεί πλήρως κάθε πιθανότητα υπαγωγής της επιχείρησης στις διατάξεις του άρθρου 99 και αφετέρου να κινδυνέψει η συνέχιση της ομαλής παραγωγικής και εμπορικής λειτουργίας της επιχείρησης, που έχει σαν στόχο της εξυγίανσή της και τη διαφύλαξη των θέσεων εργασίας.

Προς αποφυγή των κινδύνων αυτών, συντρέχει νόμιμη περίπτωση, κατ’ εφαρμογή των διατάξεων 10, 99 επ. Ν. 3588/2007 και 686 επ., 691 ΚΠολΔ, να εκδοθεί προσωρινή διαταγή που να απαγορεύει προσωρινά κάθε διαδικασία ατομικής ή και συλλογικής αναγκαστικής εκτέλεσης για απαιτήσεις σε βάρος της επιχείρησης.
6.3. Ανάγκη λήψης εξασφαλιστικών μέτρων του άρθρου 10 Ν. 3588/2007 για τους 2ο και 3ο από εμάς εγγυητών και συνοφειλετών εις ολόκληρων των χρεών μου
Για τους ίδιους λόγους που αναφέρονται παραπάνω και εφόσον γίνει δεκτή η αίτησή μου, το Δικαστήριό σας πρέπει να λάβει τα ίδια προληπτικά μέτρα και για τους αιτούντες εγγυητές – συνοφειλέτες εις ολόκληρο των χρεών μου και να εκδοθεί προσωρινή διαταγή που να απαγορεύει προσωρινά κάθε διαδικασία ατομικής ή και συλλογικής αναγκαστικής εκτέλεσης για απαιτήσεις σε βάρος της ατομικής περιουσίας του 2ου και του 3ου από εμάς, εγγυητών και συνοφειλετών εις ολόκληρον με την 1η από εμάς και μέχρι την έκδοση απόφασης που θα επικυρώνει την συμφωνία μου με τους πιστωτές (άρθρο 103 του Ν. 3588/2007).

ΕΠΕΙΔΗ συντρέχει περίπτωση υπαγωγής της πρώτης από εμάς στις διατάξεις των άρθρων 99 επ του Ν. 3588/2007 περί διαδικασίας συνδιαλλαγής.
ΕΠΕΙΔΗ θα πρέπει να διοριστεί για τον σκοπό αυτόν μεσολαβητής από τον κατάλογο των πραγματογνωμόνων.
ΕΠΕΙΔΗ συντρέχει άμεση και επείγουσα περίπτωση να εκδοθεί προσωρινή διαταγή που να απαγορεύει προσωρινά την διαδικασία ατομικής και συλλογικής αναγκαστικής εκτέλεσης για απαιτήσεις σε βάρος της 1ης από εμάς υπέρ αυτής και των 2ου και 3ου των αιτούντων, ως εγγυητών, συνοφειλετών εις ολόκληρο μέχρι την έκδοση απόφασης στην παρούσα αίτησή μου.
ΕΠΕΙΔΗ πρέπει να διαταχθεί η λήψη προληπτικών μέτρων του άρθρου 10 του Ν. 3588/2007 που θα απαγορεύουν προσωρινά κάθε διαδικασία ατομικής και συλλογικής εκτέλεσης για απαιτήσεις σε βάρος της 1ης από εμάς και σε βάρος του 2ου και 3ου από εμάς ως υπέρ εμού εγγυητών και συνοφειλετών εις ολόκληρο μέχρι την έκδοση της απόφασης που θα επικυρώνει την συμφωνία της 1ης από εμάς με τους πιστωτές της κατ’ άρθρο 103 του Ν. 3588/2007.
ΕΠΕΙΔΗ έχουμε καταβάλει το ποσό των 5.000 € που ορίζει το άρθρο 99 § 2 εδ. β’ του Ν. 3588/2007, όπως προκύπτει από το συνημμένο γραμμάτιο του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων ….. με αριθμό ………../00.00.0000.
ΕΠΕΙΔΗ η αίτησή μας είναι νόμιμη, βάσιμη και αληθινή.

ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ

ΖΗΤΟΥΜΕ:
Να γίνει δεκτή η αίτησή μας.
Να ανοιχθεί για την πρώτη από εμάς η διαδικασία συνδιαλλαγής των άρθρων 99 επ. του Ν 3588/2007.
Να διοριστεί μεσολαβητής.
Να εκδοθεί προσωρινή διαταγή που να απαγορεύει προσωρινά κάθε διαδικασία ατομικής και συλλογικής αναγκαστικής εκτέλεσης για απαιτήσεις σε βάρος της 1ης από εμάς και σε βάρος των 2ου και 3ου από εμάς εγγυητών και συνοφειλετών εις ολόκληρο των χρεών της 1ης από εμάς μέχρι την έκδοση αποφάσεως επί της παρούσας αίτησής μας.
Να διαταχθεί η λήψη προληπτικών μέτρων του άρθρου 10 του Ν. 3588/2007 που θα απαγορεύουν προσωρινά κάθε διαδικασία ατομικής και συλλογικής αναγκαστικής εκτέλεσης για απαιτήσεις σε βάρος της 1ης από εμάς και σε βάρος των 2ου και 3ου από εμάς ως εγγυητών και συνοφειλετών εις ολόκληρο των χρεών της 1ης από εμάς και μέχρι την έκδοση επικυρωτικής απόφασης επί της συμφωνίας της 1ης εμάς με τους πιστωτές της κατ’ άρθρο 103 του Ν. 3588/2007.

………………….. 00.00.0000
Ο Πληρεξούσιος Δικηγόρος

Δεν υπάρχουν σχόλια: