Δευτέρα, 4 Ιανουαρίου 2010

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ΜΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α.Α. (μέρος 5ο)

ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΠΩΛΗΣΕΩΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Στη …………… σήμερα την 28 Δεκεμβρίου …………, ημέρα …………., μεταξύ των παρακάτω συμβαλλομένων, αφενός των 1) Γ. Χ. του Κ. και της Ά., κατοίκου ………….., οδός ……… αρ. .., με Α.Δ.Τ. ………../00.00.0000 του ΑΤ ………………. και Α.Φ.Μ. ………………. της Δ.Ο.Υ. ………… και 2) Μ. Χ. του Κ. και της Ά., κατοίκου ……………, οδός ……………. αρ. …, με Α.Δ.Τ. ……/00.00.0000 του Α.Τ. …………….. και Α.Φ.Μ. ……………. της Δ.Ο.Υ. ……………, οι οποίοι παρακάτω στο παρόν θα αναφέρονται ως «ΠΩΛΗΤΕΣ» και αφετέρου του Η. Ε. του Δ. και της Μ., κατοίκου ……., οδός …….., αρ. .., με Α.Δ.Τ. ……./00.00.0000 του Τ.Α. …… και Α.Φ.Μ. …….. της Δ.Ο.Υ. …………., ο οποίος παρακάτω στο παρόν θα αναφέρεται ως «ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ» συμφωνήθηκαν, συνομολογήθηκαν και έγιναν αμοιβαίως αποδεκτά τα ακόλουθα:
1. Οι αφενός συμβαλλόμενοι «ΠΩΛΗΤΕΣ» δηλώνουν ότι έχουν στην πλήρη, αποκλειστική και αδιαφιλονίκητη κυριότητα, νομή και κατοχή τους, τους παρακάτω προσωρινούς τίτλους που ενσωματώνουν το σύνολο των μετοχών (σε ποσοστό 100%) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Α. Χ. – Π. Α.Ε.», και τον δ.τ. «Π. Α.Ε.», που έχει έδρα στο Δήμο ……., …………, …….., με αρ. ΜΑΕ ……….. και Α.Φ.Μ. …………. της Δ.Ο.Υ. Φ.Α.Ε. ……………, η οποία παρακάτω στο παρόν θα αναφέρεται ως «ΕΤΑΙΡΕΙΑ», δυνάμει των οποίων προσωρινών τίτλων έκαστος εκ των «ΠΩΛΗΤΩΝ» αποδεικνύει τη συμμετοχή του στην παραπάνω ανώνυμη εταιρεία και σε αυτούς τους τίτλους ενσωματώνονται τα επί και τα εκ των τίτλων δικαιώματα συμμετοχής καθενός τους στην παραπάνω εταιρεία.
Ειδικότερα:
α) ο πρώτος εξ αυτών Γ. Χ. του Κ. κατέχει τους με αύξοντα αριθμό ΕΝΑ (1), ΔΥΟ (2), ΤΡΙΑ (3) και ΤΕΣΣΕΡΑ (4) προσωρινούς τίτλους μετοχών, εκδόσεως της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» που αντιστοιχούν ο με αριθμό ΕΝΑ (1) σε πενήντα χιλιάδες (50.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 000.001 έως 050.000), ο με αριθμό ΔΥΟ (2) σε πενήντα χιλιάδες (50.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 050.001 έως 100.000), ο με αριθμό ΤΡΙΑ (3) σε πενήντα χιλιάδες (50.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 100.001 έως 150.000), ο με αριθμό ΤΕΣΣΕΡΑ (4) σε δεκαπέντε χιλιάδες (15.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 150.001 έως 165.000) και ο με αριθμό ΠΕΝΤΕ (5) σε οκτακόσιες πενήντα μία (851) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 165.001 έως 165.851), δηλαδή κατέχει 165.851 κοινές ονομαστικές μετοχές της ανωτέρω εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ,
β) ο δεύτερος εξ αυτών Μ Χ. του Κ. κατέχει τους με αύξοντα αριθμό ΕΞΙ (6), ΕΠΤΑ (7), ΟΚΤΩ (8) και ΕΝΝΕΑ (9) προσωρινούς τίτλους μετοχών, εκδόσεως της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» που αντιστοιχούν ο με αριθμό ΕΞΙ (6) σε πενήντα χιλιάδες (50.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 165.852 έως 215.851), ο με αριθμό ΕΠΤΑ (7) σε τριάντα χιλιάδες (30.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 215.852 έως 245.851), ο με αριθμό ΟΚΤΩ (8) σε τρεις χιλιάδες (3.000) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 245.852 έως 248.851) και ο με αριθμό ΕΝΝΕΑ (9) σε πεντακόσιες σαράντα εννέα (549) μετοχές (αύξοντες αριθμοί μετοχών 248.852 έως 249.400), δηλαδή κατέχει 83.549 κοινές ονομαστικές μετοχές της ανωτέρω εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από ένα (1,00 €) ευρώ,
2. Ο πρώτος εκ των αφ’ ενός συμβαλλομένων «ΠΩΛΗΤΩΝ» Γ. Χ. του Κ. τους παραπάνω προσωρινούς τίτλους (ΕΝΑ, ΔΥΟ, ΤΡΙΑ, ΤΕΣΣΕΡΑ και ΠΕΝΤΕ), καθώς και τις μετοχές (συνολικά 165.851) που ενσωματώνονται σε καθέναν από αυτούς, μετά των πάσης φύσεως επ’ αυτών και εξ αυτών δικαιωμάτων τους, ήδη σήμερα με το παρόν πωλεί, παραχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει δια συμφωνίας περί μεταθέσεως της κυριότητας, νομής και κατοχής τους, τηρουμένων και των διατυπώσεων του άρθρου 8 του Ν. 2190/1920, προς τον αφετέρου συμβαλλόμενο «ΑΓΟΡΑΣΤΗ» Η. Ε. του Δ., ελεύθερους παντός εν γένει βάρους, φόρου, χρέους, μεσεγγυήσεως, ενεχυριάσεως, κατασχέσεως και παντός εν γένει νομικού ελαττώματος και εκχωρεί τα πάσης φύσεως δικαιώματά του επί και εκ των τίτλων και των ενσωματωμένων σε αυτούς μετοχών, αντί συνολικού τιμήματος εκατόν σαράντα εννέα χιλιάδων διακοσίων εξήντα πέντε ευρώ και ενενήντα λεπτών του ευρώ (149.295,90 €), το οποίο τίμημα καταβλήθηκε σήμερα σε μετρητά στον «ΠΩΛΗΤΗ» αυτόν. Ο «ΠΩΛΗΤΗΣ» αυτός δηλώνει ότι έλαβε το παραπάνω ποσό, του παρόντος έχοντος θέση εξοφλητικής απόδειξης του προαναφερθέντος και καταβληθέντος ποσού.
3. Ο δεύτερος εκ των αφ’ ενός συμβαλλομένων «ΠΩΛΗΤΩΝ» Μ. Χ. του Κ. τους παραπάνω προσωρινούς τίτλους (ΕΞΙ, ΕΠΤΑ, ΟΚΤΩ και ΕΝΝΕΑ), καθώς και τις μετοχές (συνολικά 83.549) που ενσωματώνονται σε καθέναν από αυτούς, μετά των πάσης φύσεως επ’ αυτών και εξ αυτών δικαιωμάτων τους, ήδη σήμερα με το παρόν πωλεί, παραχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει δια συμφωνίας περί μεταθέσεως της κυριότητας, νομής και κατοχής τους, τηρουμένων και των διατυπώσεων του άρθρου 8 του Ν. 2190/1920, προς τον αφετέρου συμβαλλόμενο «ΑΓΟΡΑΣΤΗ» Η. Ε. του Δημητρίου, ελεύθερους παντός εν γένει βάρους, φόρου, χρέους, μεσεγγυήσεως, ενεχυριάσεως, κατασχέσεως και παντός εν γένει νομικού ελαττώματος και εκχωρεί τα πάσης φύσεως δικαιώματά του επί και εκ των τίτλων και των ενσωματωμένων σε αυτούς μετοχών, αντί συνολικού τιμήματος εβδομήντα πέντε χιλιάδων εκατόν ενενήντα τεσσάρων ευρώ και δέκα λεπτών του ευρώ (75.194 €) το οποίο τιμήματος καταβλήθηκε σήμερα σε μετρητά στον «ΠΩΛΗΤΗ» αυτόν. Ο «ΠΩΛΗΤΗΣ» αυτός δηλώνει ότι έλαβε το παραπάνω ποσό, του παρόντος έχοντος θέση εξοφλητικής απόδειξης του προαναφερθέντος και καταβληθέντος ποσού.
4. Οι συμβαλλόμενοι αποδέχονται την παραπάνω πώληση ως έγκυρη, ισχυρή και σύμφωνη με τη βούλησή τους και αναγνωρίζουν το προαναφερθέν τίμημα – το οποίο προσδιορίσθηκε με βάση α) την σημερινή καθαρή λογιστική θέση της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», όπως αυτή απεικονίζεται στα οικονομικά στοιχεία και στα τηρούμενα βιβλία της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» (περιλαμβανομένων των δημοσιευμένων Ισολογισμών, Οικονομικών Καταστάσεων και Αποτελεσμάτων μέχρι και της χρήσεως που έληξε στις 31.12.0000), β) τον πρόχειρο Ισολογισμό (Ισοζύγιο) με ημερομηνία 28.12.0000 της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», ο οποίος, υπογραφόμενος από τα μέρη, προσαρτάται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι της παρούσας και αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής και γ) το κεφάλαιο της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» (μετοχικό και αποθεματικό) – ως εύλογο και δίκαιο, παραιτούμενοι από κάθε δικαίωμα ακύρωσης της παρούσας δικαιοπραξίας.
5. Οι «ΠΩΛΗΤΕΣ» δηλώνουν ανέκκλητα και ανεπιφύλακτα και εγγυώνται προς την αγοράστρια τα ακόλουθα:
• ότι, κατόπιν της καταβολής του ανωτέρω συμφωνηθέντος τιμήματος πωλήσεως των μετοχών τους, δεν έχουν ούτε διατηρούν καμία οικονομική ή άλλη απαίτηση/αξίωση κλπ., από οιονδήποτε λόγο και αιτία, έναντι του «ΑΓΟΡΑΣΤΗ» και σε κάθε περίπτωση παραιτούνται από οιαδήποτε αξίωση/απαίτησή τους, πλην της καταβολής του υπολοίπου τιμήματος, όπως ανωτέρω περιγράφεται,
• ότι το καταστατικό ιδρύσεως της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» είναι σε πλήρη ισχύ, όλες δε οι τροποποιήσεις του περιλαμβάνονται στα δημοσιευμένα τεύχη ΑΕ και ΕΠΕ των Φ.Ε.Κ. που αναφέρονται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ της παρούσας που προσαρτάται και αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής,
• ότι η από της ιδρύσεως και μέχρι σήμερα γενόμενη διοίκηση και διαχείριση της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» ήταν νομότυπη και ότι τα Πρακτικά των συνελεύσεων των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», που έχουν καταχωρηθεί στα αντίστοιχα Βιβλία της, αντιπροσωπεύουν όλα τα πρακτικά που έχουν γίνει μέχρι σήμερα,
• ότι οι ισολογισμοί της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» όλων των ετών, από της ιδρύσεώς της μέχρι σήμερα (συμπεριλαμβανομένου και του Ισολογισμού 1.1-31.12.0000), είναι ορθοί και ακριβείς και απεικονίζουν την αληθή οικονομική κατάστασή της,
• ότι τα εμπορικά καθώς και τα φορολογικά/λογιστικά βιβλία και στοιχεία της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» συμπεριλαμβάνουν όλες τις αληθείς συναλλαγές της μέχρι την 28 Νοεμβρίου 0000 και απεικονίζουν την πραγματική οικονομική κατάστασή της,
• ότι μέχρι σήμερα η «ΕΤΑΙΡΕΙΑ» είναι συνεπής στις υποχρεώσεις της που προκύπτουν από την φορολογική, ασφαλιστική και εργατική νομοθεσία,
• ότι οι πάσης φύσεως οικονομικές υποχρεώσεις της ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ προς τρίτους ελέγχθηκαν, ακόμη και όσες αφορούν τις εκκρεμείς μεταχρονολογημένες επιταγές, εκδόσεως της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», όπως αυτές μνημονεύονται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ της παρούσας που προσαρτάται και αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής, το οποίο ποσό δηλώνει ότι αναλαμβάνει και εγγυάται να καταβάλει ο «ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ», πέραν δε των ανωτέρω υποχρεώσεων δεν υπάρχουν άλλες υποχρεώσεις της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» έναντι οιουδήποτε νομικού ή φυσικού προσώπου,
• ότι δεν υπάρχουν εκκρεμείς συμβάσεις της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» με κανέναν από τους προμηθευτές της,
• ότι, πέραν αυτών που εξάγονται από τα επίσημα λογιστικά βιβλία, δεν υπάρχουν άλλες οφειλές της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» από φόρους, χρέη ή πρόστιμα κλπ. που να έχουν επιβληθεί κατ’ εφαρμογή του συνόλου της διοικητικής και εργατικής νομοθεσίας (από Δ.Ο.Υ., Ι.Κ.Α., Τελωνεία, Επιθεωρήσεις Εργασίας κλπ.),
• ότι δεν υπάρχουν καθόλου εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις (αστικές, ποινικές, διοικητικές) και δεν έχει εγερθεί ούτε εκκρεμεί καμία αγωγή, αίτηση, ένδικο μέσο, ή άλλη διαδικασία ή ένδικη απαίτηση/αξίωση εναντίον της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» και οι «ΠΩΛΗΤΕΣ» δεν έχουν ειδοποίηση ή γνώση ότι απειλείται κάποια δικαστική ενέργεια εναντίον της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ»,
• ότι το μισθωτήριο της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ» με την ιδιοκτήτρια του γραφείου της Λαχαναγοράς, αντίγραφο του οποίου υπογραφόμενο από τα μέρη, προσαρτάται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV της παρούσας, που αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής, είναι απολύτως νόμιμο και ισχυρό, τα αναφερόμενα σε αυτό μισθώματα είναι το πράγματι καταβαλλόμενο, δεν υπάρχουν οιεσδήποτε άλλες συμφωνίες, ρητές ή μη, σχετικές με το μισθωτήριο αυτά και μέχρι σήμερα έχουν τηρηθεί όλοι οι μισθωτικοί όροι εκ μέρους της «ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ»,
• ότι η «ΕΤΑΙΡΕΙΑ» απασχολεί σήμερα προσωπικό δύο (2) συνολικά εργαζομένων, όπως φαίνονται στην οικεία θεωρημένη Κατάσταση Επιθεώρησης Εργασίας, αντίγραφο της οποίας υπογραφόμενο από τα μέρη, προσαρτάται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ V της παρούσας, που αποτελεί ενιαίο και αναπόσπαστο σώμα μετ’ αυτής,
• ότι η «ΕΤΑΙΡΕΙΑ» έχει την αποκλειστική και αδιαφιλονίκητη χρήση της επωνυμίας/διακριτικού τίτλου «Π. Α.Ε.», για χρήση σχετική με το σκοπό της, τον οποίο χρησιμοποιεί ανενόχλητα από της ιδρύσεώς της μέχρι σήμερα, δύναται δε να εξακολουθήσει να το χρησιμοποιεί και στο μέλλον,
6. Επίσης, οι «ΠΩΛΗΤΕΣ», τελούντες εν γνώσει του ότι για την νομιμότητα της παρούσας πωλήσεως και μεταβιβάσεως των παραπάνω μετοχών τους προς την αγοράστρια απαιτείται κατά νόμο η υποβολή σχετικής φορολογικής δηλώσεως προς την αρμόδια Δ.Ο.Υ., παρέχουν στον «ΑΓΟΡΑΣΤΗ» την ανέκκλητη εντολή και πληρεξουσιότητα όπως αντ’ αυτών και για λογαριασμό τους ενεργήσει όλες τις απαιτούμενες φορολογικές διαδικασίες καθώς και να υποβάλει και υπογράψει τα αναγκαία έγγραφα (δηλώσεις κλπ.) προς την αρμόδια Δ.Ο.Υ., που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της μεταβίβασης λόγω πωλήσεως των ανωτέρω μετοχών τους προς την αγοράστρια. Ομοίως και σε κάθε περίπτωση οι «ΠΩΛΗΤΕΣ» οφείλουν να συμπράξουν και αυτοπροσώπως, εφόσον ζητηθεί, σε κάθε αναγκαία ενέργεια καθώς και να προσκομίσουν τα τυχόν αναγκαία για την εν λόγω φορολογική δήλωση έγγραφα και δικαιολογητικά που αφορούν τον καθέναν τους (όπως πιστοποιητικό φορολογικής ενημερότητος, ασφαλιστικής ενημερότητος και άλλα απαιτούμενα από την αρμόδια Δ.Ο.Υ.).
6. Οι «ΠΩΛΗΤΕΣ», για την νομιμότητα της παρούσας πώλησης και μεταβίβασης των παραπάνω μετοχών τους προς τον «ΑΓΟΡΑΣΤΗ», θα υποβάλουν εμπροθέσμως τις σχετικές φορολογικές δηλώσεις προς την αρμόδια Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ ……….. και θα καταβληθεί Φόρος Υπεραξίας για την παρούσα μεταβίβαση.
7. Το παρόν συμφωνητικό διέπεται από την Ελληνική νομοθεσία και για κάθε διαφορά από το παρόν ή την εκτέλεση ή την ερμηνεία αυτού αρμόδια καθίστανται τα δικαστήρια της Θεσσαλονίκης, στα οποία τα μέρη ρητώς υπάγονται με το παρόν.
Σε πίστωση των ανωτέρω οι συμβαλλόμενοι υπέγραψαν την παρούσα σύμβαση και όλα τα σε αυτή προσαρτώμενα και αναπόσπαστα Παραρτήματα σε επτά (7) πρωτότυπα, κι έλαβαν κάθε συμβαλλόμενος από δύο (ένα για το αρχείο του και ένα για κατάθεση στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. καθενός συμβαλλομένου), ενώ το έβδομο (7ο) θα κατατεθεί στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ …………..
ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ
ΟΙ ΠΩΛΗΤΕΣ                                                                                                               Ο ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ
__________________                                                                                      _________________
Γ. Χ.                                                                                                                      Η. Ε.
__________________
Μ. Χ.

Δεν υπάρχουν σχόλια: